如何指导企业进行顶层架构设计是精品投行从业人员非常重要的一项手艺活。

确实，实务中很多企业由于从一开始缺乏相关规划意识或者受到江湖郎中的指点，顶层设计中的股权架构天生存在“隐患缺陷”，今天跟大家聊一下精品投行眼中的顶层设计架构。

企业“顶层设计”分成四个层面：企业家思维转变、战略转型、管理体系升级与企业文化再造。 这是一个有先后顺序和逻辑关系的系统，其中企业家思维转变是顶层设计的第一步，属于远见和动力系统。也就是说，我们的企业转型首先要解决企业家自身转型的 思想意识转变问题，因为企业家是企业的领头羊，只有当领头羊想清楚了，想透彻了，转型才不会迷失方向，才不会走弯路。

当然，仅仅意识到“顶层设计”的重要性还不行，必须让更多的中国企业掌握进行“顶层设计” 的方法论，通过“顶层设计”实现企业的转型与升级。 转型意味着中国企业不得不经历一次痛苦的“蜕变”，这是成长过程中最艰难的时刻。

什么是顶层设计？

顶层设计原本是一个工程学术语，意指统筹考虑项目各层次和各要素，追根溯源，统揽全局，在最高层次上寻求问题的解决之道。

什么是企业的顶层架构设计？

企业的顶层架构设计，指企业对未来愿景、发展战略和发展规划等的总体设计，意在通过全局的谋划，确保企业各项经营活动的顺利开展。

其内容和投行服务相关的主要体现在以下三个方面：

1、业务方面（产业结构、商业模式），即企业采取什么样的经营方针和政策、经营模式和策略等，这是顶层设计的基础，只有明确业务运作模式，设计的落地执行才有依据；

2、运营架构（股权架构和公司治理），即企业确定什么样的股权结构和公司组织内部治理架构等，这是顶层设计的保障，只有合理进行职能部门的设立和职责的划分，才能确保设计的顺利实施；

3、财务架构（资本模式），即企业运用什么样的财务管控模式和资本运作方式等，这是顶层设计的手段，通过有序的管控和运作，推动企业快速成长和不断增值。

01　业务设计

通常挂牌或拟挂牌公司的老板都会控制若干企业，相互之间或平行或上下游，也可能分属毫不相干的行业。因此，为拟上市主体进行产业结构的梳理，并且优化产业的组合与搭配是投行一项重要的工作。

比如现有产业的挑选和组装，由于独立完整性是最重要的上市标准之一，通常我们建议企业尽可能地把相近和相关的资产业务统统集中于拟上市主体，使之能够完全地、独立地与外界交易而不籍由任何关联关系，以免除对经营业绩真实性和可靠性的怀疑。而组装方法则是因地制宜量体裁衣，或购买股权或购买资产和业务，以后有机会再展开。组装完成后的原始产业通常还有继续优化的必要。现有产业该精简还是该延伸也是非常重要的命题，相当考验投行的专业能力。

投行应该综合行业、审核倾向以及估值等因素向企业提出产业优化建议，有必要辅以并购或出售等措施。并应该认识到上市公司产业结构的最优设计不同于非上市企业，除了共同遵循挣钱才是硬道理的基本原则之外，易于估值、处于产业链优势地位或高毛利区应作为上市公司的追求。另外，产业结构设计与募投也息息相关，因此募投不是做材料时才临时拼凑，而应及早设计和规划。

提升ROE的途径无外乎三种：要么努力提高产品和服务的净利率（比如茅台，苹果等），要么提高企业管理层的营运能力（比如沃尔玛等），要么不断地加大经营杠杆（比如银行、房地产等）。循着这三条途径，就衍生出了三种不同的商业模式。

而投行人主要是在资本杠杆上帮助企业完成升级。

聪明人就是善用各种各样的杠杆，将生意越做越大，这里面分三种杠杆。第一种杠杆叫经营杠杆，是基于整个生产经营活动产生的杠杆，这与商业模式有关。如果你把商业模式做得非常好的话，就能花很少的钱做很大的生意。比如教育培训行业，就是一个典型的高经营杠杆的行业，因为学费是预收的。但如果只运用经营杠杆，就意味着企业发展依然停留在商品阶段，或者说简单的初始商业模式阶段，依然没有办法从商品模式转向资本模式。

从商品模式转向资本模式，有一个非常重要的环节，就是通过金融机构或金融市场去加债务杠杆，主动找金融机构去负债，这种称为债务杠杆。债务杠杆能够帮助企业在不稀释股权的情况下，筹集到外部资金进行生产经营。但是债务杠杆往往都是短周期的，完全靠债务杠杆，是很难满足企业长周期资本投入的要求，于是我们要善于利用资本。

此外，企业的业务设计中包含交易结构设计。

上市审核的重要内容之一就是企业究竟在与谁交易、如何交易，是否真实并具有可持续性。总的说来有以下几个原则：

1.避免与股东或关联方之间发生交易；

2.交易对象尽量选择醒目、易查且合符逻辑的客体；

3.交易流程要短、收款要利索，且易于确认收入；

4.与竞争对手尽量体现出差异化。

除了一些特殊行业，具备上市潜力的企业通常都应该拥有一定的选择交易对象或制定交易规则的能力，否则难以获得资本市场的认可。因此，为企业设计合法且合理的交易结构也非常重要。

1) 交易对象：很多规范前的民企往往不注重交易对象的选择，或者有意将部分购销活动给予更不规范的对象以达到逃税之目的。这通常是最难度过的一关，需要企业拿出极大的决心和勇气。

其次，某些商业模式教程鼓励企业以股权为纽带拉拢或稳固上下游客户，而这恰恰是证券市场不太愿意看到的模式，一定要尽量避免。即便已成为事实且实在难以纠正，也要考虑是否记作股份支付以修正失真的业绩。

2) 交易策略

问题一：要规模还是要利润。笔者认为上市阶段的企业在现金流许可的情况下，规模比利润更重要。通过竞争用更多的产品占领市场、满足需求是企业存在的社会价值，因此判定成长性最科学的依据应该是销量而非净利。

问题二：要回款还是要利润。这个问题比较纠结，因时因势而异。但总的说来，一般过高的应收款会导致对业绩真实性的怀疑，可能得不偿失。

问题三：该分拆还是该合并。与同一对象的多次或多品种交易该分拆还是合并本来不是个实质性问题，但对于上市公司来说尽量拆细或许会带来更多好处，这也是投行应该承担的份内工作之一。

问题四：怎样签署交易合同。科学的交易合同至少应该没有税务瑕疵、有利于明晰收入确认时点等，许多企业都面临改进，而这些都是投行应该主动积极参与的工作。

3) 差异化

上市公司应该培养出鲜明的特色，美其名曰核心竞争力。与竞争对手极其相似是种悲哀，因此无论如何也要体现出哪怕微小但却可以影响报表结构的差异化。坦白说，拟上市公司的收入成本分类等如果与已有上市公司完全一致，到时候毛利率高低都不好解释。

供产销三个阶段都可实现差异化，只要用心去琢磨或许并不是难事。

02　企业运营架构

从现有的法律构架出发，来设计符合上市和未来公司发展的一个股权构架和公司的管理组织构架。股权设计就是公司组织的顶层设计。

在传统企业互联网转型中，战略和商业模式是解决做什么、怎么做，股权设计解决的则是谁投资、谁来做、谁收益的问题。股权设计能将创始人、合伙人、投资人、经 理人的利益绑定在一起，能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地，更能将股权价值作为唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

在运营执行层面上，首先企业要确定一致认同、鼓舞人心的公司发展愿景和使命，实现愿景目标所需的积极的致胜战略，雄心勃勃的业绩目标。其次，股东大会、董事 会和高层管理人员之间划分权力、责任、利益，分工合理、职责需要清晰的高层管理队伍及高效的决策体系，形成总部和分公司之间“集权有驰、分权有张”的格局。

第一件事：树立战略

战略是从未来看现在。从要实现的未来愿景目标，来审视我们今天的经营管理行为

为什么要做战略梳理？思考战略就是展望未来，体现公司发展宏图，设定部门经营目标。思考战略是一种经营起点，每年集体进行审核，确保向前提升变化。

第二件事：完善公司治理结构和决策体系设计

公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层管理人员之间划分权力、责任、利益以形成一种相互制衡、相互依赖的体制和机制。

董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们就像“领导同盟”一样平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决。公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。

法人治理结构A模式：为传统模式，最高决策权集中于董事会，总裁为公司最高行政领导，向董事会负责，总裁负责审核公司整体战略、年度预算、审核批准业务计划、副总裁及下属公司总 经理的绩效考核等。随着公司规模的扩大和业务的多元化，公司日常经营管理日益复杂，这种法人治理结构，对总裁能力和知识面的要求会变得非常高。

法人治理结构B模式：注重集体决策、使用集体智慧。最高决策权集中于执委会,防止了由于经营规模扩大、业务复杂而可能造成的决策层与执行层脱节现象。执委会对董事会负责，执委会 主席通常为董事长，执委会成员原则上均为董事。执委会负责审核公司整体战略、年度预算、审核批准经营计划、绩效考核、为实现公司战略必须作出的资源分配 等。这种模式决策效率较低，执委会被会议一星期一次拖累。

法人治理结构C模式：是 由CEO负责监督落实董事会通过的各项经营决策，防止了由于经营规模扩大、业务复杂而可能造成的决策层与执行层脱节、滞后的现象。COO作为CEO的助 手，负责公司的主营业务运营，一般由总裁兼任。总裁是仅次于CEO的公司第二号行政负责人。CEO、COO、CFO、CIO系列的出现是经理职能日益专业 化的结果，其职责明确、分工合理、效率很高。C模式为“财富500强”企业中的大部分所采用,是一种国际通用的治理结构。由于CEO拥有很大的控制权，这 种模式可能造成一言堂局面。

03　财务设计

一谈到财务设计便可能被联想为粉饰或包装，这个话题极易招致误解。其实，原生态的财务结构通常需要设计和优化，其目的不是美化数据而是增强可读及可比性。

曾经有位前辈说的很好，上市公司财务报表的最高境界是“容易读懂、难以看穿”，即既要满足信息披露的要求，让股东和分析人士获取足够且必要的信息，又要不被竞争对手或恶意使用者掌握过多商业机密。

1) 合并范围内的调整

对非单体公司来说，很值得思考这些问题：利润主要放在哪里、资金主要放在哪里、负债主要放在哪里、外部购销活动主要放在哪里，等等。报表上的许多科目乃至人员和业务等都可沿着这个路子梳理一番。虽然对合并报表并无重大影响，但从管控、风险、税收等角度来说，绝大多数原生态的企业都有优化的必要。

2) 部分指标优化

指标优化并非纸上涂抹与篡改，而是要配合实际的改变。比如：

1.在不影响实际经营的情况下适当调整促销策略就可能会让毛利率有微小变化；

2.通过实实在的存货控制可以优化相当多的财务指标等等。

总结

企业家思维转型完成后，就要在战略转型上做文章，把企业未来5－10年的发展路径想清楚， 写清楚，说清楚，让每一位员工都明白，都喜欢。战略转型完成后，需要各个职能部门的转型，以便与公司的战略衔接上，根据公司战略调整各个职能部门的定位和工作重点。最后是企业文化再造，当各个职能的转型完成后，需要把很多共识沉淀下来，成为大家日常工作与生活中的一部分，逐步升华为每个人自觉自愿遵守的行为准则和价值观念。