简介 – 2023 年，一个可怕的一年？ 

2022 年印度的并购交易活动达到了创纪录的数量和价值数字，而全球交易活动有所放缓。即使将 HDFC 银行通过合并以约 610 亿美元收购 Housing Development Finance Corporation 的价格进行折扣，2022 年仍然是印度并购有记录以来价值最高的年份之一。

相比之下，2023 年所有主要行业的交易价值和交易活动均显著下降。与 2022 年同期相比，截至 2023 年第三季度，交易量下降了约 32%，交易价值下降了 75%。

尽管全球交易活动和经济表现放缓（包括由于俄乌冲突的持续影响和最近的中东动荡），但预计到 2023 年底，印度仍将成为表现最好的主要经济体之一，国际货币基金组织的 GDP 增长预测使印度领先于中国以及许多西方发达经济体。

印度强劲且不断增长的国内需求（由最近超过中国的人口推动）已经能够抵消进入全球出口市场的机会减少。这使印度与其他发展中市场相比处于优势地位，这些市场正在应对信贷条件收紧、利率上升和通胀水平上升。

在全球并购活动谨慎的时期，印度也能够通过国内交易活动或境外投资实现无机增长，这表明“India Inc”的持续认可。此外，近年来印度投资监管制度的持续自由化（包括放宽某些关键行业的外国直接投资上限，如电信和保险）、更加确定和稳定的投资环境（沃达丰的不确定性时代已经过去）、不断壮大的中产阶级、更大的金融包容性和技术推动的消费主义， 政治稳定和强有力的领导应该有助于增加外国投资流量。

印度最近被纳入摩根大通的新兴市场全球债券指数，这表明预计该国将有大量资金流入，并且还可能在短期内降低融资成本并有助于国内资本的发展。

总而言之，与世界上大部分地区被视为可怕的一年相反，2023 年印度在全球经济格局中继续占据独特地位，尽管全球逆风肚迩，印度仍继续增长。

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印度公布了四年来最低的第一季度并购数据。

然而，从 2022 年开始，境外并购确实出现了上升趋势。与 2022 年第一季度相比，境外并购的整体交易价值增长了 36.3%，达到约 15 亿美元，而去年同期约为 11 亿美元。第三季度，境外并购在交易量（增长 6.7%）和交易价值（增长 112.1%）方面继续优于 2022 年的数据。

国内交易在 2023 年第二季度和第三季度的整体并购交易格局中占据主导地位，分别占这两个季度总交易额和交易量的 85.1% 和 71.4%（第二季度）以及 65.5% 和 42%（第三季度）。值得注意的国内交易包括 Nirma 收购 Glenmark Life Sciences（约 6.89 亿美元）和 Titan Company 收购 CaratLane（约 5.56 亿美元）。

虽然入境并购交易额总体上急剧下降（与 2022 年相比），但 2023 年第三季度的交易量有所增加。沃尔玛以约 14 亿美元的价格进一步收购 Flipkart 成为一笔引人注目的交易，增强了外国大型参与者对印度消费市场的信心。Proximus Group 以约 10 亿美元的价格收购了 Route Mobile，这是上一季度另一笔值得注意的境内并购交易。

驾驭监管环境 

由于重要的监管时间表，印度的并购交易通常需要很长时间。尽管政府一直在努力提高在印度开展业务的便利性，但在印度开展业务所需的监管审批时间和不断增加的合规成本仍然是挑战。

作为一项积极的举措，中央政府最近为快速通道合并引入了有时限的视为批准程序。实际上，这意味着合格合并的监管流程时间表可能会缩短到一半。

同样，IBBI 正在寻求 （i） 简化自愿清算流程;（ii） 为房地产行业制定全面的解决方案;（iii） 将公司处置计划分为两部分，即资金流入和分配给各个利益相关者，这将使国家公司法法庭 （NCLT） 能够分阶段批准处置计划，从而更快地流入借款人并发挥作用。

这些提案对于在《破产法》（IBC） 框架下推进并购交易活动至关重要，尽管自“十二条骗术”时代以来交易量有所下降，但该框架仍然是收购的重要途径（尤其是在法定洗白负债的好处下）。GAIL India 在 2023 年以约 9.7136 亿美元收购 JBF Petrochemicals 和 Vedanta 以约 1.772 亿美元收购 Meenakshi Energy 均属于 IBC 途径。

也许 2023 年最显着的监管变化是长期提议的《公司法》框架修正案的生效，该修正案为符合条件的印度上市公司创造了一条途径，使其证券可以直接在确定的外国证券交易所上市（尽管可能利用这一好处的公司类别尚未通知）。

海外上市为具有全球抱负的印度公司提供了一个平台，让他们以相对较低的成本获得更大、更多元化的资本池。这些公司可能会吸引更高的估值，这应该有助于为印度的并购活动提供资金。印度证券交易委员会 （SEBI） 积极寻求深化印度资本市场，此前曾建议建立海外上市框架，预计将成为该领域的监管基础。

然而，一些政府/监管行动对印度的投资和并购产生了负面影响。Press Note 3 （2020） 就是这样一个例子，它最初是作为限制大流行期间机会主义收购的保护措施而引入的。近四年过去了，由于印度领土邻国对在印度投资的实体的所有权门槛一直存在模糊性，这将引发对此类投资的事先政府批准。这是因为，大多数全球资本池和跨国公司，包括那些在印度投资/可能投资的公司，都有一定的中国敞口。

同样，印度证券交易委员会最近对印度上市公司关联方框架的修正案将持有上市公司 10% 或以上股份的任何股东视为关联方，该股东被禁止投票批准关联方交易（无论是否参与此类交易）。此外，关联交易的构成范围也得到了扩大，将上市公司子公司之间的内部交易以及旨在使上市公司/其子公司的关联方受益的第三方交易纳入其范围。

这些处方虽然用心良苦，但不幸的是，它落入了为例外立法的陷阱，并可能产生（无意的）后果，即疏远机构投资者，并在并购交易之前或作为并购交易的一部分使重组复杂化。

我们的竞争监管机构 （CCI） 在 2023 年对合并控制制度进行了重大修订（尚未生效），这将进一步增加在印度的并购和投资的挑战。首先，这些变化将使涉及在印度有大量业务的目标（即用户和订户数量，或在印度的营业额或商品总价值超过全球数字的 10%）的交易，这些交易价值超过 200 亿印度卢比（约合 2.42 亿美元）的相当低的门槛，需要事先获得合并控制许可。这将抵消目标豁免的好处，该豁免旨在免除不太可能对竞争产生不利影响的较小交易的事先合并控制批准。目前可用的其他豁免，特别是对于收购少数股权的金融投资者，也可能受到一些拟议变更的影响。

这些修正案旨在监管科技领域的“杀手级收购”。但是，它们会影响一般的并购和投资，并且不仅限于监管特定的收购。与印度有联系的多项全球交易也可能受到影响。不过必须说，CCI 也在采取措施缩短合并审查程序，增加自己的管理带宽，并可能为公共并购交易创建替代门户。

前方的道路 

在这个关键时刻，印度的大部分积极故事仍有待上演，并购交易活动逐渐回升，人们希望继续创业、创新、现实的估值、监管机构和利益相关者之间的合作对话、更高的监管流程效率和及时性、进一步简化规则、更多的信任、更少的干扰、监管机构抵制为例外立法的冲动以及市场参与者不仅遵守信，也是法律的精神。所有这些以及更多都将有助于实现印度的梦想！