Fintech 101 ： 印度尼西亚 

随着技术的持续快速增长，新的金融技术也正在被发明出来。印度尼西亚政府一直在改革其许可法规，以满足这项发明的需求，同时也保护当地利益。本文将简要讨论在印度尼西亚受到监管（和认可）的金融科技活动。

证券众筹  

2020 年 12 月 11 日，印度尼西亚金融服务管理局 Otoritas Jasa Keuangan （OJK） 颁布了关于证券众筹的 OJK 第 57 号法规 （POJK 57），撤销了 2018 年关于股权众筹的先前法规。POJK 57 后来也被 OJK 第 16/POJK.04/2021 号法规修订，该法规要求众筹运营商在通信和信息技术部注册。一般来说，POJK 57 扩大了众筹的范围，包括股票中的股本证券和其他类型的证券，例如债务证券和伊斯兰债券，或其他可转换股票。

值得注意的是，POJK 57 现在允许印度尼西亚非法人实体（而不是 2018 年法规中的唯一印度尼西亚有限责任公司）作为发行人参与。它为中小企业和初创企业带来了获得新收入来源的机会。

尽管股权众筹业务看起来很有前途，但不幸的是，只有少数平台提供商获得了 OJK 的批准来合法经营众筹活动。从市场的角度来看，可以理解商业参与者在发展众筹业务方面存在一些障碍。一些大问题是：

– 由于额外要求，对于大多数平台提供商来说，从 OJK 获得许可证并不容易;和

– 大多数托管人尚未准备好参与/运营股权众筹计划。

点对点 （P2P） 借贷  

该国的 P2P 业务此前包含在关于基于信息技术的借贷的 OJK 第 77 号法规 （POJK 77） 中，该法规自 2016 年以来一直是印度尼西亚 P2P 业务的基本法规。POJK 77 最终于 2022 年 7 月 4 日被撤销并被 OJK 第 10 号法规 （POJK 10） 取代。由于运营商滥用 P2P 业务，印度尼西亚政府在 POJK 10 中收紧了 P2P 法规，以保护公众利益。POJK 10 在其他受到严格监管的业务领域（如保险、证券和多元金融）采用了现有 OJK 法规的规定，其中包括对控股股东和董事会成员的适当人选要求。该法规规定了 P2P 借贷行为的范围，从其业务活动、注册和许可程序、P2P 借贷提供商与用户之间的关系、风险缓解、信息技术系统维护，到禁止 P2P 借贷以及有关贷方-借款人和贷方-服务提供商之间协议的最低要求。POJK 10 还为 P2P 商业活动引入了伊斯兰教法原则的概念。最近，OJK 发布了一份通函，为印度尼西亚的 P2P 运营商增加了更多治理规则。最值得注意的法规涉及运营商可以获得的最高利率的限制，包括利息和管理费。通函设定的最高利率为 （i） 每天比生产性融资贷款金额高 0.1%，该利率将于 2024 年 1 月 1 日之前适用（到 2026 年 1 月 1 日，该利率将降至 0.067%）;以及 （ii） 消费性融资贷款金额每天 0.3%，该利率将于 2024 年 1 月 1 日生效（该利率将于 2025 年 1 月 1 日之前降至 0.2%，到 2026 年 1 月 1 日之前降至 0.1%）。我们认为，添加此法规是为了解决向 P2P 借款人收取的过高利率问题。此外，该通知还规定了一些有关收债的规定，借款人只能与最多三家 P2P 运营商签订有效的贷款安排。

支付系统  

2020 年 12 月 29 日，印度尼西亚央行发布了印度尼西亚银行关于支付系统的法规 Peraturan Bank Indonesia （PBI） No 22 （PBI 22），该法规自 2021 年 7 月 1 日起生效。印度尼西亚银行解释说，这项改革旨在将支付系统监管框架从制度方法转变为基于活动和风险的方法。根据 PBI 22，支付系统提供商分为两类：

– 支付服务提供商，或 penyedia jasa pembayaran （PJP） – 这些是提供便利用户支付交易服务的银行或非银行机构，例如账户信息服务、支付发起和/或收单服务、账户发行服务和/或汇款服务。PJP 公司必须获得印度尼西亚银行的许可证。

– 支付系统基础设施提供商，或 penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran （PIP） – 这些是为转移资金和进行清算和/或最终结算提供基础设施的各方。PIP 公司必须获得印度尼西亚银行的所谓预约。

PBI 22 还引入了外国直接投资限制。PJP 业务对 85% 的外资持股开放，前提是印度尼西亚股东持有至少 51% 的具有投票权、管理控制权和否决权的股份。PIP 业务仅对 20% 的外资持股开放，前提是至少 80% 的具有投票权、管理控制权和否决权的股份由印度尼西亚股东持有。持股参与的计算将追溯到股东的最终受益人。

加密资产  

自 2018 年以来，通过发布 2018 年贸易部关于加密资产交易一般政策的第 99 号法规，加密资产在印度尼西亚被承认为一种商品。作为后续行动，商品期货交易监管机构 （Bappebti） 于 2019 年发布了一项法规来规范加密资产的交易机制，即 Bappebti 法规 5/2019，该法规最近由 2022 年第 13 号 Bappebti 法规（Reg 13）修订。

印度尼西亚法律下的加密资产特征

根据印度尼西亚法律，加密资产被归类为可以在市场上交易的商品。但是，加密资产不能在印度尼西亚用作支付方式。印度尼西亚的现行法律法规仅允许在印度尼西亚共和国境内进行的交易中使用印度尼西亚卢比作为货币和支付方式。

加密资产只有在获得 Bappebti 批准并在 Bappebti 注册的情况下才能在实体市场上进行交易。Bappebti 最近更新了获准在本地加密资产市场上交易的加密资产清单。通过更新，现在有 383 种已批准的加密资产将在印度尼西亚进行交易。列表中一些值得注意的新条目是 Secret （SCRT）、Axie Infinity （AXS）、Ethereum Name Service （ENS）、PancakeSwap （CAKE）。

主要市场参与者 

受 Reg 13 监管的实物加密资产期货的主要参与者包括加密资产交易所、加密资产清算机构、加密资产交易商、加密资产客户和加密资产存储提供商等。要被任命为加密资产交易所、加密资产清算机构、加密资产交易商、加密资产客户或加密资产存储提供商，各方必须满足某些 Bappebti 要求，包括最低发行和实收资本、股权维护、雇用具有某些认证的员工，并通过适当人选测试要求（对于董事会成员、委员会成员、 股东和控制人/实益拥有人）。

纳税义务 

印度尼西亚政府对加密资产交易征收增值税和所得税，根据财政部长 （MoF） 第 68/PMK.03/2022 号法规的规定。

I） 增值税

财政部将对以下类别征收增值税：

– 加密资产活动形式的无形应税商品，这包括 （i） 用法定货币买卖加密资产、加密资产互换和/或 （iii） 加密资产与其他商品和/或服务互换。

– 贸易组织者通过电子系统 （PPMSE） 为加密资产交易提供电子设施形式的应税服务。这包括提供以下服务：（i） 用法定货币买卖加密资产，（ii） 加密资产交换，（iii） 电子钱包服务，用于将一种加密资产存入、取款、转移到另一方的账户，以及管理用于存储加密资产的媒体。

– 加密资产交易验证和/或矿池对加密资产矿池管理服务形式的应税服务。

II） 所得税

（i） 加密资产交易商、（ii） 交易组织者通过电子系统或 （iii） 加密矿工与加密资产相关的任何收入都将缴纳所得税。加密资产交易者的收入将缴纳最终所得税，关税为交易金额的 0.1%（如果用于交易的电子系统已在 Bappebti 注册），或交易金额的 0.2%（如果用于交易的电子系统未在 Bappebti 注册）。

印度尼西亚加密资产监管的最新发展涉及监管机构的变更。加密资产以前由 Bappebti 授权，但被重新定位为 OJK 的控制范围。预计到 2025 年将实现完全转移——因此，预计 OJK 将对法规进行进一步修订。

数字黄金  

印度尼西亚的数字黄金交易首先通过发布 2019 年第 119 号贸易部长法规合法化。Bappebti 通过 2019 年第 4 号 Bappebti 法规进一步监管了交易过程，该法规涉及在期货交易所实施数字黄金实物市场的技术规定，该法规由 2019 年 Bappebti 法规第 13 号（第 4 条）修订。Reg 4 要求数字黄金交易商满足某些要求，包括 （i） 成为持牌期货交易所和清算所的成员，以及 （ii） 将实物黄金存放在指定的黄金存储管理人中。

根据 Reg 4 允许进行的数字黄金交易是销售和/或购买、随心所欲地购买，直到可以打印指定的黄金克数以供领取、定期分期付款和稍后交付、委托、印刷黄金，以及根据数字黄金交易的创新、发展和需求进行的其他交易。

共同基金  

在印度尼西亚，集体投资基金或 KIK 共同基金形式的共同基金只能由投资经理向投资者提供和出售。这受 OJK 第 23/POJK.04/2016 号法规的监管，该法规经 OJK 关于集体投资合同形式的共同基金的第 2/POJK.04/2020 号法规 （POJK 23） 修订。尽管如此，POJK 23 为投资经理提供了一个机会，可以与 （i） 在其业务活动中拥有广泛网络（提供销售点或销售网点）和/或 （ii） 可信的电子系统的其他各方合作。

为了适应快节奏的技术，该法规还规定，共同基金参与单位的交易可以通过电子方式进行，要么通过投资经理自己构建的电子系统，要么通过与第三方合作进行。

数字银行  

为了在与快节奏的金融科技竞争对手的竞争中生存下来并跟上客户不断变化的生活方式，银行需要适应并提供更好的服务，尤其是在 IT 方面。因此，银行需要开发包括数字银行在内的商业模式，使其客户能够在线进行银行活动。为了适应这一点，OJK 发布了传统银行开展数字银行业务的指南。该指南允许银行开设数字分行，客户可以在那里进行自助银行活动。要开设这些数字分行，银行首先需要将数字分行添加到他们向 OJK 提交的商业计划中，满足所需的资本门槛，获得 OJK 的批准，并确保其电子系统的安全以支持数字分行。有关数字银行的法规也受 P2SK 法的监管。

基于 IT 的咨询服务 

基于 IT 的咨询服务行业（“自动化咨询”）受 2022 年第 12 号 Bappebti 法规（Reg 12）的监管。自动咨询可以通过考虑每个客户的需求来监控市场、计算市场进入或退出机会、进行合理的交易并执行风险管理。它可能看起来类似于之前被 Bappebti 关闭的非法机器人交易，但这是不同的，因为非法机器人交易为客户进行实际交易，而不仅仅是提供建议。另一方面，Reg 12 中规定的自动咨询只是客户在做出决策时使用的工具之一。该决定及其责任将完全掌握在客户手中。

自动咨询只能由已获得 Bappebti 批准在其服务中执行自动咨询的持牌期货顾问 （FA） 提供。英足总可以通过 Bappebti 网站在线申请许可证。FA 申请人必须遵守多项要求，包括 （i） 期货交易所对其拟运营的应用程序、系统或计划的积极推荐;以及 （ii） 根据 2020 年第 6 号 Bappebti 法规，除了现有的净资产价值至少 5 亿印尼盾的要求外，还额外发行和缴足资本至少 10 亿印尼盾（67,000 美元）。

虽然新法规规定 FA 可以是个人或法人实体，但由于最低资本要求，目前尚不清楚个人 FA 是否真的能够从 Bappebti 获得许可证，这显然仅适用于公司 FA。

FA 在向客户推广自动化咨询之前，必须评估客户的知识、客户的财务能力、客户的风险状况、风险承受能力和风险目标。此外，英足总不得 （i） 承诺使用自动咨询将带来稳定利润或无风险，（ii） 代表客户进行交易，（iii） 向客户推广利润分享，或 （iv） 实施多层次营销计划以推广自动咨询。最后，FA 必须与其客户签订咨询协议才能执行自动咨询，其中明确规定 FA 不对交易活动可能给客户带来的任何风险和损失负责。但是，Reg 12 指出，尽管有此声明，但如果 Bappebti 发现他们对在执行自动咨询时违反监管义务的行为负责，或者如果不符合 Reg 12 要求的程序/应用程序的功能，则 FA 必须负责。

金融业发展和加强法

自 2020 年以来，印度尼西亚政府一直在改革许多法律法规，以吸引更多投资者。最新的修正案是通过颁布 2023 年第 4 号法律（P2SK 法）对金融部门进行的。除了更改加密资产活动的监管机构外，P2SK 法还监管了一些关于金融科技的法规。

数字货币

P2SK 法引入了数字印尼盾的概念。数字印尼盾的管理将由印度尼西亚银行全权负责。预计在接下来的几个月内将看到有关数字印尼盾的进一步规定。

金银块
P2SK 法还引入了金银活动的概念，这些活动与黄金的存放、融资、交易和保管有关。这些活动将受到 OJK 的监督。P2SK 法没有对这些活动提供广泛的规定。预计实施条例中还将对更多规定进行监管。

金融行业技术创新 （ITSK）
P2SK 将 ITSK 定义为影响数字金融生态系统中的产品、活动、服务和商业模式的基于技术的创新。ITSK 包括支付系统、证券交易结算、风险管理、市场支持以及与数字金融资产（包括加密资产）相关的活动。P2SK 法规定，未经印度尼西亚许可经营 ITSK 活动的一方可处以 5 至 10 年的监禁和最高 1 万亿印尼盾（约合 6400 万美元）的罚款。这些制裁旨在关闭无牌（非法）金融科技公司的运营。

不受监管的金融科技活动 

由于金融科技领域的不断创新，一些金融科技商业模式尚未被现有法规涵盖。为了解决这个问题，印度尼西亚政府采用了沙盒和数字创新法规。

对于与支付系统相关的金融科技，印度尼西亚银行关于支付服务提供商的第 23/6/PBI/2021 号法规允许印度尼西亚银行确定特定产品、活动、服务或商业模式可能被“沙盒化”以进行测试。其目的是 （i） 鼓励技术创新和 （ii） 监测/检测技术创新的机会和风险、数字经济和金融生态系统的发展以及支付系统的实施。

对于与贷款相关的金融科技和金融科技的所有其他方面，OJK 法规 2018 年第 13/POJK.02/2018 号关于金融服务部门的数字金融创新建立了一个数字金融创新 （DFI） 制度，该制度由三个独立的方面组成——即备案、监管沙盒和注册。最初，潜在的 DFI 提供者应作为 DFI 提供者记录在 OJK 中。一旦对提供商进行记录，OJK 将审查其是否有资格参与监管沙盒流程。完成沙盒流程后，OJK 将发布建议状态。如果提供者收到注册建议，则必须在建议发布后六个月内向 OJK 申请注册。

评论  

总的来说，印度尼西亚政府通过为印度尼西亚的相关金融科技活动颁布法规，赶上了金融科技商业模式的发展。政府甚至试图通过沙盒机制来“监管”不受监管的商业模式。此外，政府已根据 2007 年 6 月 20 日颁布的 BAPEPAM-LK No Kep-208/BL/2007 号法令（“特别工作组”）成立了投资警报工作组。它是监管机构、监管机构、执法机构和其他相关方之间的协调平台，用于处理公共募资和投资管理领域的涉嫌非法行为。尽管具体立法没有明确规定工作组的职责和权限，但我们注意到，工作组的成员（例如 OJK、Bappebti 和 MCIT）已经成功关闭并阻止了几个未注册的离岸和在岸网站，这些网站涉嫌与印度尼西亚客户非法开展业务，收集公共资金，并可能危害公众。其中包括点对点贷方、无牌机器人交易服务、二元期权交易平台以及带有金钱游戏计划的投资优惠。2022 年初，Bappebti 关闭了一些向印度尼西亚客户提供机器人交易服务的公司的运营。所谓的机器人交易公司为商品（外汇、加密货币或黄金）提供自动交易服务。Bappebti 关闭了这些公司的服务，因为它们没有获得许可，导致许多客户无法访问他们的资金和账户。

Reg 12 的发布也可能是打击印度尼西亚无牌机器人交易活动的答案。Bappebti 根据 Reg 12 设想的计划与老式机器人交易在根本上有所不同：以前的机器人贸易公司直接代表客户运营，经常对盈利能力做出不切实际的承诺，并通过多层次营销计划进行推广。至关重要的是，他们没有有意义地评估客户对高风险、自动化商品交易的实际准备或能力。现在，第 12 号法规将这一切定为非法，该法规试图通过要求期货顾问获得许可和在接受客户时具有更大的选择性，确保更负责任地使用技术带来的机会并为散户投资者提供更大的保护。最重要的是，Reg 12 清楚地表明，印度尼西亚现在禁止全面的机器人交易。