政府引导基金对私募基金管理机构反向尽职调查主要采取以下方式提供法律服务：

1. 驻场核查。驻场核查是政府引导基金对私募基金管理机构反向尽职调查方式中最基本，也是最重要的方式。通过实地驻场核查，律师能有效掌握私募基金管理机构的实际运营情况，各部门的运作情况、实际存在的问题，管理团队的整体情况等，便于为政府引导基金对私募基金管理机构的遴选决定提供第一手资料和判决依据。

2. 访谈。政府引导基金对私募基金管理机构反向尽职调查法律服务中通常包括两部分的访谈，一部分是对私募基金管理机构管理团队高管人员的访谈，一部分是对私募基金管理机构过往管理基金投资人的访谈。其中，通过对私募基金管理机构管理团队高管人员的访谈，能有效核实管理团队整体的情况（包括但不限于团队的投资效率、团队的稳定性、团队人员的能力和素质、团队的治理结构等）；通过对过往管理基金投资人的访谈，能有效了解过往投资人对于私募基金管理机构的管理能力和管理业绩的认可度，以及，过往合作过程中私募基金管理机构的特点。

3. 资料收集及核对。通常，政府引导基金在发布遴选私募基金管理机构的遴选公告后，私募基金管理机构会根据政府引导基金要求提交申报文件。在政府引导基金对私募基金管理机构反向尽职调查法律服务中，律师将结合政府引导基金的需求，进行对私募基金管理机构相关资料的收集，以及，对资料原件进行核对。

4. 网络舆情调研。政府引导基金在关注私募基金管理机构投资业绩的同时，更关注该等管理政府出资的私募基金管理机构的网络舆情的监控。通过律师团队全方位对私募基金管理机构的网络舆情调研，客观、辩证的分析该等网络舆情对于私募基金管理机构的影响，能为政府引导基金的遴选提供更全面的判决依据。

5. 书面报告和现场汇报相结合。反向尽职调查结束后，律师应当根据尽职调查结果起草书面报告，同时，针对被尽调的私募基金管理机构存在的具体性问题，为便于政府引导基金了解具体情况，律师可跟政府引导基金以现场汇报方式进行深入沟通。

6. 后期跟进。反向尽职调查结束后，如被尽调的私募基金管理机构符合政府引导基金的遴选要求，则后期律师可为政府引导基金提供投资协议谈判、私募基金管理机构整改、定期核查等多种方式和内容的法律服务，需律师团队后期持续跟进政府引导基金与私募基金管理机构的合作事宜。

政府引导基金对私募基金管理机构反向尽职调查主要关注点包括但不限于：合法合规性、募投管退能力、团队情况、特殊政策配合事宜等方面的考察。

1.  合法合规性

通常情况下，律师在对私募基金管理机构核查合法合规性时主要落实在如下方面：1、在基金业协会登记备案信息是否和实际情况一致；2、内部治理结构是否健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等是否完善；3、实际开展的业务、签署的合同是否符合基金业协会要求；4、是否符合《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》^[1]中关于引导基金受托管理机构的资质条件；5、私募基金管理机构、过往投资的基金及高管人员是否存在违法违规、失信、受处罚情况，过往涉诉信息排查等。

2. 募投管退能力

考察私募基金管理人募投管退能力主要关注如下方面：

（1） 基金募集：私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集基金。私募基金管理机构应当按照基金业协会要求核查投资人是否为合格投资者。对于政府引导基金来说，最为关注的是，其拟选聘的私募基金管理机构是否有足够的基金募集能力。通常情况下，律师主要核查的重点为：查看过往基金的募集说明书中关于基金目标募集金额的介绍，并根据最终实际募集金额情况核实私募基金管理人的募集能力；过往基金最终募集到的投资人构成（以高净值客户为主，还是机构投资人为主；以国有资金为主，还是以社会资金为主）；过往基金收到的意向出资函与实际募资情况的出入（含投资人变化幅度、出资金额调整幅度等）；过往投资人对于投资基金的硬性要求等（如是否有返投要求等）。

（2） 基金投资：每支基金对于基金投资有着自己的步调和特点，投资的金额、投资的阶段、投资范围^[2]、投资策略等均能体现出差异。如果政府引导基金对于拟投资的基金有投资期、投资比例的要求^[3]，建议政府引导基金重点核实，私募基金管理人过往投资基金投资的具体情况（比如从寻找项目到最后支付投资款的具体流程、是否上投资决策委员会之前做过尽职调查、投资款拨付流程、每支基金的投资款投至80%左右大概实际需要多长投资期、实际签署的基金合同除了基金业协会备案的基金合同外是否有补充协议或者抽屉协议、相关政策性指标完成情况等）。需要注意的是，这里需要特别关注私募基金管理机构对于政策性指标（比如投向满足522条件^[4]的创业早中期阶段的非上市企业企业需满足一定占比等）完成的情况，以核实私募基金管理机构是否贴合政府引导基金的政策性要求。

（3） 基金管理：私募基金管理机构应当建立科学合理、运转有效的合规管理和风险控制制度，包括但不限于运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内部交易及利益输送制度等，同时，应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。私募基金管理机构不论是大的中后台投后管理系统，还是项目募集、投资人员和投后跟进、投后管理人员统一的，均应当安排专人跟进基金投资的每个项目，采用定期电话或现场访问形式了解被投资企业的情况，并根据掌握的资源情况为被投资企业提供帮助。在被投企业出现异常情况时第一时间启动预案，并尽最大努力维护投资人合法权益。避免出现被投企业失联、人员大规模流失、核心生产要素涉诉等重大异常情况发生。

（4） 基金退出：政府引导基金的退出应兼顾公共财政原则和市场化运作要求，确定退出方式及退出价格。律师在对私募基金管理机构反向尽调时，需重点关注：过往基金退出的方式、退出的内部程序及文件、退出价格等方面的核查。通常来说，律师普遍对于私募基金管理机构退出合规性核查的关注度更多一些，对于退出时点、退出方式以及退出价格，需要根据各地政府引导基金的政策来执行和具体核查和分析。比如，杭州《关于杭州市创业投资引导基金管理办法》规定，“引导基金一般在参股创业投资企业存续期满后，通过清算、减资、退伙、股权转让等方式退出。引导基金参股的创业投资企业其他股东（或出资人）自引导基金投入后4年内（含4年）购买引导基金在参股创业投资企业中的股权，且对外投资达到实收资本80%的，其转让价格不低于引导基金原始投资额；4年以上7年以内（含7年），转让价格按不低于引导基金原始投资额与按照转让时1年期同期贷款基准利率计算的收益之和确定，减资退出参照执行。引导基金参股的创业投资企业其他股东（或出资人）之外的投资者购买引导基金在参股创业投资企业中的股权的，以公开方式进行转让。”

3、 团队情况

通常情况下，政府引导基金较为关注的团队情况主要为：

（1）团队稳定性：团队稳定性是影响私募基金管理机构较为重要的因素。律师通常会核对私募基金管理机构过往管理基金中团队人员的整体构成、具体列表，并根据该等人员的劳动合同、社保缴纳证明情况等核实团队稳定性。需要注意的是，部分集团化私募基金管理机构会根据管理的基金需求，调整团队人员，如果政府引导基金从实质考察私募基金管理人团队人员的稳定性，需要结合集团化特质综合来衡量，而非简单根据劳动关系变化或社保情况变化来确定稳定性。

（2）团队专职性：政府引导基金通常会要求，私募基金管理机构在管理该政府引导基金期间，团队人员不得管理其他相同性质的基金。限定专职性，一方面是基于平等投资机会、防范利益输送和冲突交易等考虑，另一方面也是为了保证团队人员有足够的精力和时间参与政府引导基金。对于专职性的人员范围，有的政府引导基金要求是高管人员，有的要求除了创始人（实际控制人）之外的全部管理团队人员，需要根据政府引导基金的具体要求核实专职性满足情况。另，专职性中关于“职位”的界定，有的是包含董事、监事，有的包含投资决策委员会，具体要求也需要跟政府引导基金沟通认定专职性中的“职位”界定标准。

（3）团队磨合度：私募基金管理机构的团队人员需在一定期限内合作默契，达到一定磨合度，避免出现多头管理、因互相不配合或者不了解而导致的投资决策僵局等情况发生。通常情况下，律师需要核实过往基金投委会组成情况、团队人员在过往基金中的分工和合作情况等。此处，需要关注的是，有的私募基金管理机构会给创始合伙人一票否决权，对于该等设置安排，需要律师结合投委会制度、团队人员整体的合作和配合情况、各投委成员的专业领域等综合判断一票否决权设置的合理性。

（4）团队专业性：私募基金管理机构团队人员通常会根据各自特长进行投资领域的分工，此时，律师需要核实过往管理基金中，对应团队人员具体负责的工作内容，以核实团队人员的专业性问题。我们通常认为，私募基金管理机构和团队人员是独立且又互相依赖的，之所以说独立，是因为团队人员甚至创始合伙人无法代表私募基金管理机构，政府引导基金反向尽调的主体如果是私募基金管理机构，则无法通过部分或个别团队人员的核实来决定私募基金管理机构的全部情况。之所以说互相依赖，是因为团队人员是私募基金管理机构的灵魂所在，每个团队人员的专业性决定了这个私募基金管理机构的专业度和投资能力。因此，在核实团队人员专业性问题上，既需要核实私募基金管理机构过往基金的情况，也需要结合团队成员的具体特征来分析其专业性。

（5）团队人员涉诉及舆情情况：私募基金管理机构团队人员涉诉及舆情情况通常是政府引导基金较为关注的内容。比如，《上海市创业投资引导基金管理办法》第十九条规定，“领导小组及领导小组办公室应当加强引导基金信用体系建设，建立引导基金受托管理机构及其高级管理人员信用记录，并将其纳入全国统一的社会信用信息共享交换平台。”因此，律师在对私募基金管理机构反向尽职调查时，应通过多种网络渠道查询团队人员，尤其是高管人员、创始合伙人的涉诉及舆情情况，避免对引导基金造成不利影响。

4、 特殊政策配合事宜

政府引导基金因为其特殊政策背景，对于私募基金管理机构通常会考察其对于部分特殊政策的配合度，该等特殊政策配合事宜主要集中在如下方面：

（1） 信息化平台：一般政府引导基金会建立信息化管理平台，要求私募基金管理机构定期报告引导基金投资运作情况、投资及损益情况等。比如，《上海市创业投资引导基金管理办法》第九条规定，“引导基金受托管理机构应当定期向领导小组及其办公室报告引导基金投资运作情况、投资及损益情况以及其他重大情况，并建立信息化管理平台，定期报送投资项目统计分析报告。”

（2） 对于政府引导基金制式基金合同模板是否接受：政府引导基金通常会有自己的合同模板，在对私募基金管理机构反向尽职调查时，政府引导基金会关注，私募基金管理机构是否接受，以及能否说服其他投资人也同样接受，政府引导基金制式基金合同模板。

（3） 无条件退出条款：通常情况下，政府引导基金会在基金合同中约定无条件退出条款，以保障投资资金的安全。比如，《北京市经济和信息化局、北京市财政局关于征集北京市中小企业创业投资引导基金第十四批合作创业投资机构的通知》第三条^[5]“创投引导基金无条件退出情形”明确规定，“出现下列情况之一时，创投引导基金可选择终止合作或退出，且无需经由其他出资人同意。创投引导基金退出时如已出资，退出的价格参照创投引导基金出资额的评估值与创投引导基金原始出资额按同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率计算的本息之和两者孰高的原则确定。”因此，私募基金管理机构应当酌定能否接受该等无条件退出条款，并能说服其他投资人接受政府引导基金该等无条件退出条款。

（4） 其他政策性配合事宜：比如，A、私募基金管理机构的专职管理性：即要求私募基金管理机构在基金合同签订后，且未完成基金认缴出资总额的一定比例投资额之前，不得发起设立或管理其他基金；B、一票否决权要求：即政府引导基金有权委派代表列席投资决策委员会会议，有权就该等议案是否符合相关法律、法规、规范性文件、国家政策、委托管理协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符合上述规定的情况下行使一票否决权否决该等议案；C、最后出资要求：政府引导基金对子基金的每期出资在其他股东/合伙人完成出资后缴付；D、投资阶段、投资地域要求：如要求投资于天使期、初创期创业企业的投资额比例不得低于全部投资额的一定比例、投资特定区域不得低于全部投资额的一定比例^[6]；E、协助配合完成年度或重点核查：为便于政府引导基金有效监督私募基金管理机构的运作，在不干预私募基金管理机构正常经营的前提下，私募基金管理机构应协助配合政府引导基金完成年度或重点核查工作。

1. 部分私募基金管理机构在上报申报材料的时候提供的资料存在虚假、隐瞒的情况，在反向尽职调查中，需首先关注申报材料的真实性，以及，与私募基金管理机构实际情况的一致性。

2. 政府引导基金在遴选私募基金管理机构时通常有“522”等政策指标的核查要求，但大部分私募基金管理机构在提供过往业绩证明资料时无法满足政府引导基金的形式上要求。此时，应与政府引导基金充分沟通，明确核查标准，避免双方信息不对称的情况发生。

3. 很多申报参与政府引导基金的私募基金管理机构都属于业界知名的投资机构，反向尽调时应注意辨别到底是私募基金管理机构整个管理团队的投资能力被过往投资人认可，还是仅是其中某一名投委会成员被投资人认可。通常情况下，政府引导基金关注的是整个管理公司及管理团队的整体投资管理能力，而非仅看中其中的某一个人的投资业绩和投资理念。同时，更需注意管理团队的专职性以及对拟设立基金的精力分配情况。

4. 应关注私募基金管理机构对于被投企业的投前尽调、投中内控、投后管理的具体落实情况，律师与私募基金管理机构的风控及相关业务部门进行充分沟通，必要时进行审批和内控的具体操作演示，并要求提供该等步骤的具体证明文件。

[1]  《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》第四条规定：引导基金受托管理机构应当符合下列资质条件：（1）具有独立法人资格；（2）其管理团队具有一定的从业经验，具有较高的政策水平和管理水平；（3）最近3年以上持续保持良好的财务状况；（4）没有受过行政主管机关或者司法机关重大处罚的不良纪录；（5）严格按委托协议管理引导基金资产。

[2]  《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》第六条规定：引导基金不得用于从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出。闲置资金只能存放银行或购买国债。

[3]   比如，《北京市经济和信息化局、北京市财政局关于征集北京市中小企业创业投资引导基金第十四批合作创业投资机构的通知》要求私募基金管理机构应作为子基金的出资方之一，且出资额度不少于子基金注册资本或认缴出资额的1%。

[4]  《北京创造•战略性新兴产业产业创业投资引导基金管理暂行办法》第二条规定：引导基金是指市政府设立并按照市场化方式运作的专项用于支持战略性新兴产业的政策性基金，其宗旨在于充分发挥政府财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本供给，培育壮大战略性新兴产业规模，引导社会资金主要投向北京市战略性新兴产业中处于创业早中期阶段的非上市企业，推进北京市经济结构调整和产业升级。创业早中期阶段企业应当同时符合职工人数不超过500人、年销售（营业额）不超过2亿元、资产总额不超过2亿元条件。上述条件按照初始投资行为发生时被投资企业的规模确定。

[5]  《北京市经济和信息化局、北京市财政局关于征集北京市中小企业创业投资引导基金第十四批合作创业投资机构的通知》第三条：出现下列情况之一时，创投引导基金可选择终止合作或退出，且无需经由其他出资人同意。创投引导基金退出时如已出资，退出的价格参照创投引导基金出资额的评估值与创投引导基金原始出资额按同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率计算的本息之和两者孰高的原则确定。1、拟合作创业投资机构社会公示后，超过六个月未按规定程序和时间要求完成子基金设立（以完成基金协议签署为准）的；2、子基金工商登记之日起，超过六个月未完成首期出资的；3、每一期创投引导基金出资后，超过六个月未开展投资业务的；4、子基金自设立之日起3年内未完成认缴出资总额70%投资比例的；5、子基金未按章程或合伙协议约定投资的；6、子基金管理机构违反法律法规、基金业协会自律规则等文件，拒不整改或者已经给子基金造成损失的；7、未经创投引导基金同意，子基金管理机构发生实质变化的；8、因创投引导基金相关政策变更等特殊原因导致创投引导基金存续期提前到期的；9、子基金超过约定存续期限仍有项目未退出的。

[6]  《北京市经济和信息化局、北京市财政局关于征集北京市中小企业创业投资引导基金第十四批合作创业投资机构的通知》第一条第（七）款规定：（七）投资要求：1.投资阶段：子基金应重点投资于天使期、初创期、早中期的创新型企业，其中投资于天使期、初创期创业企业的投资额比例不得低于全部投资额的50%。2.投资地域：投资京津冀地区的投资额比例不得低于全部投资额的70%，且投资于北京地区不得低于全部投资额的50%。3．对单个企业的投资不得超过子基金认缴出资额的20％，且不得超过被投资企业总认缴注册资本或总股本的30%。4．子基金若未按《投资人协议》、《公司章程》或《合伙协议》等约定的投资地域、投资阶段、投资领域进行投资，或出现其他违规的投资行为，创投引导基金有权行使否决权。