第一章  总则

第一条 为进一步加强和提升北京转创国际管理咨询有限公司及分支机构（以下简称：公司）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》，参照《中央企业合规管理指引（试行）》等有关法律法规，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称合规，是指公司的经营管理活动和员工的职业行为应符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律、法规和准则）。

第三条 本制度所称合规风险，是指公司的经营管理行为或员工的职业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第四条 本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司及其员工的经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第五条  公司合规管理原则

（一）全面覆盖原则。公司合规管理应覆盖所有业务领域、各部门、各子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任原则。合规管理应作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动原则。公司合规管理与法律风险防范、纪检、审计、内控、风险管理等工作相统筹、衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立原则。严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处理。合规工作机构独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第六条 公司合规管理目标

（一）通过合规管理体系的建设，使合规管理适应公司发展战略需求，并持续有效符合外部监管要求。

（二）形成公司内部约束长效机制，在全公司范围内营造“主动合规、人人合规、违规必罚”的合规范围和机制。

（三）培育“合规从高层做起、全员全面合规、合规创造价值”的合规文化。

第七条  公司应建立与公司经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。

合规管理体系应包括以下方面：

（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、管理机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责；

（二）风险防范体系：包括合规风险识别与评估、风险防范报告等；

（三）合规管理保障体系：包括合规咨询与合规审查、合规培训、合规管理的档案与留痕等；

（四）合规管理监控体系：包括合规监督检查与监控、合规评价等；

（五）合规管理应对体系：包括合规公告、合规警示和合规谈话提醒、合规问责、举报与绩效考核等。

第二章  合规管理组织体系

第八条 公司建立公司执行董事、监事——合规总监——合规部门——合规专员四个层次的合规管理组织架构，负责对公司经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理。

第九条 公司执行董事、监事依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。

公司高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规有关的职责，对公司合规管理的有效性承担领导责任。

公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构员工的职业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担第一责任。

公司的全体员工都应当熟知与其职业行为相关的法律、法规和准则，主动识别、控制其职业行为的合规风险，并对其职业行为的合规性承担直接责任。

公司设立合规总监和合规部门，对公司及员工的经营管理和职业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合规支持和合规控制职能。

第一节 合规决策层职责

第十条 公司执行董事、监事是合规管理的最高决策机构。

第十一条公司执行董事具体履行以下合规职责：

（一）批准公司合规管理战略规划、基本制度和合规报告；

（二）审核发布并推动完善公司合规管理体系；

（三）决定合规总监、合规部门设置及合规管理负责人的任免，听取并审议合规总监提交的工作计划、工作报告；

（四）研究决定公司合规管理有关重大事项。

第十二条 公司监事具体履行以下合规职责：

（一）监督公司执行董事的决策与流程是否合规；

（二）监督公司执行董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事提出撤换公司合规总监的建议。

第二节 合规总监职责

第十三条 合规总监是公司高级管理人员，向执行董事负责，对公司及工作人员的经营管理和职业行为的合规性进行审查、监督和检查。

第十四条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，不对具体经营管理活动进行决策。

第十五条 合规总监履行以下工作职责：

（一）组织拟订公司合规管理的基本制度，制订相关工作规则；

（二）督导公司各部门、分支机构根据法律、法规的变化，评估、制定、 修改、完善内部管理制度和业务流程；

（三）对公司重大决策、新业务等进行合规审查；

（四）为公司经营管理层、各部门及分支机构提供合规建议及咨询，对其经营管理行为和业务活动的合法合规性进行监督；

（五）拟订年度合规工作计划，制订年度合规费用预算和人员编制计划；

（六）领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；

（七）对员工行为的合规性和遵守职业操守的情况进行监督；

（八）对公司和员工的违法违规行为进行质询、 调查，提出处理意见，督促 整改并按规定报告；

（九）处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉、举报；

（十）向董事提交定期合规报告和临时合规报告；

（十一）与监管部门进行日常联系沟通，对监管部门要求出具意见的材料 及信息等进行合规审查并出具意见，履行向监管部门的报告义务；

（十二）法律、法规、规范性文件及公司合规管理决策层授予的其他职责。

第三节  合规部门的合规职责

第十六条 合规部门是合规工作的日常管理部门，向合规总监负责，在合规总监的领导下协助经营管理层有效识别和管理公司合规风险并对公司经营管理活动的合规性进行监督。

第十七条 合规部门履行以下职责：

（一）协助合规总监制订、修订公司的合规制度和年度合规工作计划，并推动其贯彻落实；

（二）为业务和管理部门提供法律、合规咨询，当相关法律、法规发生变化时，对有关制度、经营管理活动进行合规性研究，提出合规建议及法律支持；

（三）对公司制度、操作流程和业务规则进行合规性审查，协助建立完善的制度体系；

（四）对公司重大决策、新业务进行合规性审查，并提出相关合规建议；

（五）针对不同业务、不同部门进行合规检测、检查，对不合规事项进行调查、处理；

（六）对公司的合规风险进行识别、评估，并持续跟踪公司合规风险的变化，定期向公司经营管理层进行合规风险信息通报；

（七）组织合规培训及法律宣传教育，制定合规手册；

（八）及时处理违规事项的举报；

（九）审核合同及制定标准示范文本；

（十）代表公司处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务以及其他重大突发风险事件；

（十一）其他职责。

第四节  各部门、分支机构及合规专员的合规职责

第十八条  各部门、分支机构在合规管理工作上接受合规总监、合规部门的监督与指导，并履行以下合规职责：

（一）执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为的合规性，对本部门合规管理的有效性承担责任；

（二）自行或根据合规管理部的督导，评估、制定、修改和完善本部门内部管理制度和业务流程；

（三）定期对本部门合规管理制度及流程的有效性及合规管理的执行情况等进行自查和评价，并按规定向合规管理部报告；

（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时主动及时向合规总监或合规部门报告，并积极妥善处理，落实责任追究，整改完善相关制度和流程；

（五）组织本部门员工的合规培训；

（六）公司规定的其他合规职责。

第十九条  公司在各部门及分支机构设立专职的合规专员，具体组织落实本部门的合规管理事宜。其主要职责如下：

（一）内控建设：监督本部门学习并执行外部立法与公司内部规范；协助并指导本部门的制度流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管理流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管理信息系统有关本部门的合规矩阵内容。

（二）合规检查：按照要求，做好本部门的日常合规检查和专项合规调查，并就可能存在的违规事项和潜在风险与相关责任人进行沟通并向合规部门汇报；协助合规部门或审计部门完成对本部门的检查工作，并对整改事项进行跟踪督导，督促本部门将整改结果及时反馈给合规及审计部门。

（三）监管沟通：协助本部门负责人做好与监管部门的沟通工作；配合监管部门的检查和调查等工作；及时了解监管动态，配合执行并向合规部门汇报。

（四）咨询审核：负责本部门日常合规咨询、审核，包括对外报告、合同审核，法律纠纷处理，协助办理司法冻结，以及对本部门上报合规部门的咨询或审查事项应先行审查并签署意见。

（五）合规文化建设：协助本部门负责人开展合规文化宣导与培训工作，推动合规文化建设。

（六）风险报告：就本部的合规风险管理情况及时向合规部门及本部门负责人报告；对于发现的合规风险事件或隐患，有权独立向合规总监和合规部门报告。

（七）完成合规部门安排的其他合规管理工作。

第五节  公司全体员工的合规职责

第二十条 公司全体员工应当履行以下合规职责：

（一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则；

（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；

（三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时地向合规总监或合规管理部报告。

（四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；

（五）公司规定的其他合规职责。

第三章 风险防范体系

第一节  风险的识别与评估

 第二十一条 公司应当全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险。

第二十二条 在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估其对公司运营产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。

第二十三条 公司的经营管理活动涉及相关事项，直接从事业务经营活动的部门或分支机构应主动进行尽职调查和合规风险的识别，并提出相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询合规管理部。

第二十四条 合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性做出判断的，应及时向监管机构或相关组织咨询。

第二节 风险防范报告

第二十五条  风险防范报告分为定期风险防范和不定期风险防范报告。

定期风险防范报告包括各部门定期向合规管理部提交的风险防范报告以及合规总监向董事提交的风险防范报告。

不定期合规报告包括一般合规风险和重大合规风险报告。

第二十六条  定期合规风险报告的报告人是公司各部门合规专员和合规总监。不定期合规风险报告的报告人可以是公司所有部门和员工。

第二十七条 出现下列情形之一，合规总监可向监管机构跨级报告：

（一）公司出现重大违法违规行为或合规风险隐患；

（二）已报告的合规风险没有得到公司领导、公司经营管理层的有效处理；

（三）监管机构认为有必要上报时。

第二十八条 出现下列情形之一，各级合规管理人员可在分级报告的同时跨级上报：

（一）发现突发紧急事件，已超出部门处置能力，不同时跨级上报可能会造成更严重后果的；

（二）对本部门违规操作，同级管理人员在规定期限内未及时纠正；

（三）发生重大有争议事件，部门内部意见存在分歧，需要上级管理部门进行决策的；

（四）上一级管理层指定要求上报的；

（五）国家法律、法规、公司规章制度认为需跨级报告的事项。

第四章  合规管理保障体系

第一节  合规咨询与合规审查

第二十九条  公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规事项及时、主动寻求合规咨询或合规审查等合规支持。

各部门及员工应就下列事项在第一时间及时向合规管理部或合规管理人员提出咨询或审查需求，合规管理部或合规管理人员应在合理的时间内作出回复或组织专项小组提前参与。

（一）开展新业务、拓展新的业务方式等重大业务决策时；

（二）拟谈判和签署金额巨大的合同前；

（三）所开展的业务是现有法律法规、准则和公司内部规章制度中没有明确规定或遇到其他难以判断的合规风险时；

（四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查；

（五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查；

（六）监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查；

（七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。

第三十条  公司重大业务做出决策前， 应经合规审查。对合规管理部或合规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规管理部或合规管理人员与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门出具明确的意见。

第三十一条  各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动，组织和督促相关部门对相关内部规章制度或业务流程进行必要的改进，确保其合规性和有效性。

第二节 合规培训

第三十二条  公司合规管理部应当与人力资源部门建立协作机制，制订合规培训计划，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织合规培训工作。

第三十三条  合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合格的，要继续参加培训并记入当年绩效考核。员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，未经培训或培训不合格不得上岗。

第三节  合规管理的档案与留痕

第三十四条  公司建立合规档案的全方位留痕和档案管理制度。

合规总监与合规管理部应将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督文档、合规总监签署的公司文件、合规检查工作底稿、投诉举报记录等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

第四节 合规管理人员管理规范与履职保障

第三十五条  合规总监应当具备良好的道德情操和职业操守，勤勉尽责，严守商业秘密和工作纪律。合规总监应当符合法律法规和监管部门规定的任职条件，依法履行任职手续。

第三十六条 合规总监不能履行职责或者缺位时，公司领导及公司经营管理层可以召开临时会议指定一名高级管理人员代为履行职务，代行合规总监的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代为履行职务的时间不得超过6个月。

第三十七条 合规管理人员应当符合以下要求：

（一）合规管理人员应当具备履行职责所必需的专业素质，能够正确理解法律、法规和行业准则。

（二）合规管理人员应当通过持续、系统的教育和培训，提高执业素质。

（三）合规管理人员应当具备正直、敬业的精神，不得屈服于任何机构和个人的压力或不当影响，对于侵犯客户及公司利益的指令或者授意应当予以拒绝，对公司经营管理的合规情况做出独立、客观的判断。

（四）合规管理人员应当具有必要的业务经验，了解施工企业的相关业务操作，并具有分析、沟通和处理问题的能力与技巧。

（五）合规管理人员履行职责过程中，对与本人利益冲突的事项应当主动回避。

（六）合规管理人员应当保留工作底稿和工作记录，出具的报告应当事实清楚、依据充分、建议合理。

（七）合规管理人员应当严格遵守保密制度，对履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反规定向其他机构、人员泄露非公开信息。

第三十八条 公司根据合规管理需要，应配备充足数量的合规管理人员，建立合规管理人员定期交流换岗和培训制度，确保各级合规管理人员具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和工作职级。合规管理人员的薪酬待遇应不低于公司同级别管理人员的平均水平。

公司应当为合规总监和合规部门开展工作提供足够的费用支持，保障合规工作的正常进行。

第三十九条 合规总监及合规部门在对合规专员进行合规考核或者合规评价时，有合理理由认为合规专员的合规工作不称职的，可以要求合规专员限期自查并纠正，或者直接撤换合规专员。

第四十条 各部门或分支机构更换合规专员的，应在作出决定的两个工作日内将解聘理由以及拟聘合规专员的简历与履职情况书面报合规部门备案，合规总监或合规部门如对各部门或分支机构解聘合规专员或拟聘合规专员的资质条件有异议的，应在五个工作日内提出反馈意见，各部门或分支机构应据此作出合理解释或重新作出决定。

第四十一条 合规管理人员在履职中享有以下权利：

（一）知情权。有权参加或列席与履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要的信息，公司相关部门和员工应当给予密切配合。

（二）检查与调查权。根据履行职责的需要，有权开展常规合规检查，有权对违规事项及合规风险隐患进行调查，经营管理层，各部门及员工应予以配合。

（三）报告权。合规总监有权按照法律法规的规定直接向公司领导、公司经营管理层、监管部门及自律组织报告；合规专员有权直接向合规总监或合规部门报告。

（四）合规考核权。通过对各部门或人员的合规情况的综合评价，有权对其进行合规考核，并纳入公司绩效考核体系中。

（五）处理建议权。根据公司合规问责等有关规定，对于合规风险事件及相关责任部门、人员有权提出处理意见和整改建议，并跟踪监督、检查整改措施的制定和落实情况。

第五章  合规管理监控体系

第一节 合规监督检查与监控

第四十二条  合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、法规及准则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。

第四十三条  公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常和定期的自我检查和评价，向合规管理部提供风险信息和提交定期合规报告。

第四十四条  对在检查过程中发现的合规风险，合规管理部应向有关部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中发现的重大风险或合规管理体系、制度中的重大缺陷等还应及时向合规总监和公司董事做出书面汇报。

第四十五条  合规监控的重点是监控公司的某些行为以发现潜在的违反法律、法规或准则的情况，主要包括分包制度、对分支机构的管理、印章管理、施工安全责任等。

第四十六条  根据公司规定，合规管理部及合规管理人员有权对公司内部的违法违规行为或合规风险隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告，报送合规总监及总经理。

第四十七条  公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或风险隐患进行跟踪、监控和督办，以及化解合规风险。

第二节 合规评价

第四十八条  公司每年应委托外部专业机构对公司合规管理有效性进行全面评价。必要时，也可由公司聘请熟悉施工单位合规管理工作的外部专业机构或专家协助开展评估工作。

第四十九条 合规有效性评估应充分考虑合规管理环境、合规风险识别与评估、合规管理控制措施、合规管理信息沟通与反馈、合规管理监督等要素，不能因偶然出现违规事件或被采取监管措施，而全盘否定公司合规管理的有效性；也不能因公司一段时间内未发生违规事件或未被采取监管措施而简单认定其合规管理是有效的。

第五十条 评价工作结束后，合规总监应向公司董事提交评估报告，并向监管部门报有关合规有效性评价报告。

第五十一条 对于评价中发现的问题，公司相关部门应及时制定整改方案、明确整改责任人和整改时间表，认真抓好整改。合规总监应督促相关部门适时推进整改落实工作，以不断完善公司合规管理体系，提高合规管理的有效性。

第六章 合规管理应对体系

第一节  合规公告、合规警示和合规谈话提醒

第五十二条  各级合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外部监管规定的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各部门及员工注意避免有可能产生的合规风险，提醒以公告的形式在公司范围内通知。

第五十三条  合规管理部或合规管理人员通过合规检查、受理投诉举报、内控平台及其他系统监控等多种方式，对发现的违规事项或合规风险隐患向相关部门进行合规警示提醒。

第五十四条  各级合规管理人员发现公司部门或员工存在以下情形，或认为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关部门负责人或合规总监约请相关人员进行谈话：

（一）部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或公司相关规定的；

（二）部门或员工行为可能损害公司声誉的；

（三）部门或员工行为损害员工利益的；

（四）公司规定的其他情形。

部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。

第五十五条  合规警示和合规谈话纳入公司对各部门的合规管理绩效考核范围。

第二节  合规问责、举报与绩效考核

第五十六条  本制度所称“合规问责”是指公司对不履行或不正确履行应负的合规职责而导致公司受到或可能受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失、声誉损失等严重后果及其他合规风险的行为进行责任追究。

第五十七条  公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的理念，建立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的合规职责，明确调查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有效。

合规问责的对象包括公司各级合规管理人员、各级管理人员及公司员工。

第五十八条  公司对违法违规行为进行严格的责任追究。违法违规行为的责任追究工作，由公司合规部门等相关部门单独或联合组成调查组进行调查核实并进行定性分析，经公司认定后由公司人力资源部门会合规部门等相关部门提出合规问责处理意见，报公司审批后执行。

第五十九条 各部门、分支机构对合规部门等相关部门进行的合规问责调查等事项应予以积极配合，并按要求提供相关的信息资料。

第六十条 对于隐瞒合规风险事件的，以及被合规问责后仍再犯或未按规定整改的，公司予以从严处理；对于主动报告合规风险并主动纠正整改以及部门内部严肃处罚的，公司视情况给予主动报告部门或人员从轻、减轻或免除处罚。

第六十一条 公司建立违规举报制度，保障每一位员工都能够正常行使举报违法违规行为的权利。

第六十二条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。

合规管理部协助合规总监，对公司各部门和分支机构日常的合规管理能力和合规状况进行跟踪评价并计入考核。

第七章 附则

第六十三条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和准则，以及公司章程的规定执行。

第六十四条  本制度自公司经营管理层审议批准后实施，由公司合规部门负责本制度的解释。