1.企业组织形式选择 

在英国建立业务一般可以考虑成立注册公司(a company incorporated in the UK)或者是分支机构(a UK establishment, or a UK branch)。

虽然两种方式都可以在英国从事受监管的金融业务, 但迹象显示英国的监管机构更倾向于接受成立注册公司的方案。对于某些特定的金融企业(如私募基金或各类投资公司), 其他企业组织形式(如合伙制)也许更加合适。 

1)注册成立公司 

英国有关公司企业结构的法律都包含在《公司法Company Act 2006》中, 负责公司注册的政府机构是英国公司登记局(https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house)。作为设立公司的必要程序之一, 英国的公司必须在该登记局注册。

虽然企业结构有多种可供选择的不同形式, 但在英国注册的金融机构几乎都是有限责任公司(无论是上市公司还是非上市公司)。 

有限公司的注册须向公司登记局提交拟定的公司章程, 并在法定表格(IN01)中填写信息, 包括拟定的公司名称、公司管理人员(包含董事和公司秘书)、公司注册地址和初始股本。 

注册文件必须通过纸质或者是电子文件上交至公司登记局审批。电子注册省去了在各种文件上签字的程序, 但是为了安全起见, 企业仍旧需要提供特定的董事认证信息。

注册申请批准之后公司登记局会颁发公司证书(certificate of incorporation), 证书上会写明公司注册名称和注册号, 此时公司正式成立。

 一旦注册后, 公司需要持续遵守一系列法定义务, 包括: 维护特定的法定登记(例如, 股东登记簿和董事登记簿), 维持已经登记的办公场所, 告知公司登记局任何法定变更(包括董事的任命或辞职, 及任何董事的个人信息变更, 股票增发和公司章程或名称变更), 向公司登记局提交年度报告(annualreturn内容包括公司情况、董事、股本和股东), 并向公司登记局提交年度财务报告(annual accounts 报告的形式和内容都是由一系列因素决定的, 如公司是上市公司或私人公司、经营规模、所属集团的规模、营业性质和其他相关的监管法律等)。

在英国企业可以选择是否采用国际财务报告准则(IFRS), 或英国公认会计准则(UK GAAP)来准备财务报告。如果企业的股份在伦敦证券交易所上市则必须使用国际财务报告准则IFRS。

2)设立分支机构

非英国注册的公司(海外公司)可以在英国设立分支机构(set up a UK establishment), 受《海外公司条例2009》(Overseas Companies Regulations 2009)的监管, 该条例是依据《公司法2006》所制定。

海外公司必须在向英国公司登记局注册前先建立其分支机构(establish a permanent physical presence in the UK), 分支机构建立一个月内必须完成注册。注册无需获得预先核准, 但对公司名称的用词和表述有相关的限制。在提交正式注册申请前需要寻求意见, 确认拟订的公司名称会被公司登记局采纳。

海外企业在向公司登记局提交分支机构设立申请时, 必须提交正式申请表、经认证的公司章程副本及经审计的最近一期的财务报表。如果原件并非英文则需提供经核准的英文翻译件。

注册申请时, 公司需要填写《英国分支机构注册表》(UK Establishment Registration Form) (OS IN01)。

这些文件一旦提交并通过, 公司登记局认可, 即完成该分支机构的注册程序, 同时, 获得颁发注册证书。

在注册成为英国分支机构之后, 海外公司需每年向公司登记局提交年度财务报告。提交公司登记局同时也用于任何公共查询的财务报告, 必须涵盖整个公司, 而非仅限于与英国分支机构有关的经营活动。

从2015年开始, 欧洲经济区管辖的公司同时也需要公开以国家为单位的财务报告,国别报告(country-by-country reporting “CBCR”)。国别报告是从欧洲法衍生出的针对金融行业的特别法规, 它要求欧洲经济区的金融机构, 根据其设立分支机构的国家, 在合并国家所有分支机构的基础上, 每年公开以下附加信息: 名称、商业活动性质和地理位置、员工数量、营业额、税前损益、已缴纳的公司税以及获得的公共补贴。

在注册之后任何变动都必须填写相应的表格上报公司登记局, 其中包括公司董事变更、企业地址变更以及公司名称和章程变更。

下图是需缴纳公司税(企业所得税)的不同企业组织形式的对比:

2.雇员及签证

非欧洲籍居民在进入英国开设业务或者就业前必须先申请签证, 移民等相关规定及政策正在不断变化。因此, 计划在英国设立金融服务业务的企业应提早咨询取得相关信息。

需要注意的是, 对于以商务访问者(business visitor)的身份入境英国并于任何12个月期间内停留不超过6个月时间的情况, 需要满足特定的严格要求。访问者不得在英国受雇或获得收入, 更重要的是不得在英国进行任何有产出的工作。现行政策允许访问者参加会议及进行调查活动, 其他活动均可能违反签证规定。

英国移民工作者是否需要就其收入缴纳所得税基于“税收居住地”(tax residence)的概念。如果长期在英国工作则需要就其收入缴付所得税以及国民保险金(NIC)。 

当企业计划在英国设立一家金融服务机构时, 必须考虑支付给雇员的薪水在税务方面可能产生的问题, 包括: 

-  遵守代扣代缴(PAYE)和国民保险金(NIC)方面的规定

-  确保符合成本效率的薪水及居住等安排

-  以商务访问者的签证来到英国的个人需要注意的事项以及签证法规允许他们从事的活动

-  为非英国居民在英国工作的任务安排计划做好税务管理结构筹划

-  给予雇员向税务局HMRC提交税务申报表所需要的信息及支持

 3.代扣代缴(PAYE) 和国民保险金(NIC) 

在英国,代扣代缴(PAYE)是一项针对雇员收入征收的税项, 雇主在支付薪水前代扣代缴雇员应缴的所得税, 并交付给税务局HMRC。

NIC是国民保险金(National Insurance Contributions) (类似于社会保障) 由雇员和雇主支付, 雇员和雇主的支付比例分别为: 11%和12.8%。如同PAYE, 公司也从雇员的工资里扣除NIC, 连同PAYE的所得税一同缴纳给税务局HMRC, 此为雇主的法律责任。 

4.选址

英国的一些城市具备强大的金融实力, 因而城市的选择对企业有着深远的影响。以下表格列示了可以考虑作为金融服务业务开展地点的几个城市。伦敦是目前最大的可选地点, 并且伦敦劳动力的综合技能最为丰富, 但成本也最高, 企业可以考虑在伦敦建立其总部, 再根据其运营的规模在其他城市建立相应的运营中心。伦敦以外的运营成本, 可比伦敦低25%以上。

在物业选择上, 英国的房地产市场极为复杂, 为企业寻找物业所提供咨询服务的房地产专业人员一般被称为注册测量师(chartered surveyors)。办公室的价格及合约条款多数情况下是可以谈判的。商业场所可以直接购买, 但许多企业的办公场所是通过租赁获得的。商业场所的租期一般为5到15年, 部分租赁合同规定租户有权在原租约到期后续约, 通常情况下租赁合同中会包括价格上调条款, 这通常被称为定期租金复核(rent reviews)。一般来说, 租户获得的是空置或部分空置的建筑, 再自行装修办公室、会议室、接待处、信息技术和通信系统等。 

同时租户还需要自行维护运营场所, 并在租期结束的时候按一定的标准交还给房东。房东仍需对与租户共用的部分建筑进行维护和管理, 并就这一服务收取费用。 

下表为物业选择核心考虑因素列示:

5.IT, 外包及离岸运营 

英国监管机构十分关心当金融服务机构的营业活动和操作失误造成不利影响时, 如何保障消费者的利益。英国金融监管机构已经把信息科技列为主要的风险领域之一。企业必须能够保证信息科技系统的安全性和稳定性, 以支持其业务运营。英国监管机构希望受监管的企业对他们所持有的数据, 具备清楚明确的风险认识, 并确保他们的安全措施已经(或即将)落实到位。这包含了整个数据安全防护的生命周期, 从数据类型分类到硬件和电子安全防护, 再到不同数据遗失情况的解决方案。

英国对数据保护的立法包括:

-  数据保护法(Data Protection Act), 主要是针对关于个人的私人信息保护

-  金融服务及市场法(FSMA)的机密信息披露规定(Disclosure of Confidential Information regulations) 

-  支付卡行业数据安全标准(Payment Card Industry Data Security Standard “PCI DSS”)

监管机构要求金融服务机构对技术故障负责, 特别是当技术故障对付款客户或市场参与构成影响。因此, 监管机构会要求申请人确保其信息科技系统的适应能力, 以及系统发生故障时快速恢复的能力。

外包(outsourcing)是指企业利用外部机构来执行其业务运营, 而无需动用企业内部的员工。离岸运营(offshoring)则只将某些业务运营转移到另一个国家。金融机构可以利用外包和离岸运营来实现成本节约和更高的操作灵活性, 或为客户提供质量更高的服务。运营可以外包并转移到海外的母公司或在隶属同一集团下的另一家公司。

每当申请人提出希望将对其日常运作息息相关的服务外包时, 监管机构会希望看到健全的合同及管理模式落实到位, 以及有效管理外包服务的成果和质量。

6.英国国际贸易部 FSO一站式礼宾服务

英国国际贸易部金融服务组织(Financial Service Organisations, “FSOs”)能够联手国际贸易部各海外网点一起为想要来英国落户的基金经理人提供一站式礼宾服务, 帮助连接在英国成立公司所需要的各种服务提供者, 包括会计师、法律顾问、监管部门、政府主管部门等, 提供一揽子的全面协助。一站式礼宾服务可为海外企业提供的服务内容包括:

-  在英国成立投资管理公司有关流程方面的导航帮助, 包括帮助获得来自英国监管部门的授权许可。 

-  引荐专业服务提供者, 提供申请流程方面的协助, 帮助完成在英国成立公司的每个步骤, 包括办理公司注册、确定公司架构、开立银行账户等手续。

-  市场准入机会: 帮助国际企业量化并把握住英国和欧洲的市场机遇。

-  联系和引荐合适的人员: 联手英国政府的各个部门, 支持企业建立起广泛的行业专家和地方合作伙伴网络。

-  量身定制的市场调研: 编制量身定制的深度实况报道, 包括市场准入支持、研发合作和成本分析。

-  帮助选择合适的地点: 通过走访不同的场所和参观安排以及听取地方专家的咨询意见等方式, 为您提供切实的选址帮助。

-  税务咨询: 国际贸易部能够帮助提供关于英国税制、激励机制、行政程序等方面的信息。 

-  英国入境签证申请方面的支持: 提供有关英国移民系统、运作方式、不同类别的签证等方面的实际支持和建议。

-  招聘优质人才: 提供员工招聘、所需技能定位等方面的指导。

-  持续的政府支持: 在企业已在英国开始运作之后, 继续提供业务拓展以及如何影响政府产业政策方面的支持与协助。

其他投资服务: 

-  帮助投资商评估和量化在英国的投资机遇, 寻找合适的商业发展渠道。

-  帮助建立合适的人和机构的对接, 从而帮助有效的商业发展, 包括行业领先者, 服务供应商以及研发中心的推荐。

-  提供注册公司方面的支持, 为不同的投资者提供合适的结构体系。可以帮助投资者对比不同的投资地区, 选择最适合他们的投资地区。

-  为投资者提供英国税务系统的支持和咨询, 由国际贸易部的税务专家解析如何更好地建立奖励和津贴制度。

-  签证咨询服务, 为投资者及其雇员提供申请签证方面的建议。国际贸易部可以在签证申请过程中为投资者提供实用的签证支持。

-  提供最实用有效的雇佣途径, 包括帮助投资者建立与政府项目和政府资助项目的连接, 从而资助人力培训以及维护长期竞争力。

-  指导投资者如何在英国筹集资金, 包括银行, 投资天使(权益资本投资的一种, 指具有一定净财富的个人, 对具有发展潜力的初创企业进行早期的直接投资), 私募基金, 风险投资和股票上市。