1.金融监管机构  Financial regulators

英国的金融服务业受到高度监管, 任何计划在英设立金融机构的高级管理团队都必须清晰地理解监管环境和架构。金融机构必须申请并获得英国审慎监管局(Prudential Regulation Authority “PRA”)或英国金融市场行为监管局(Financial Conduct Authority“FCA”)的正式授权批准, 才可以开始从事监管业务(regulated business)。一般来说, 仅有非常大的资产管理人涉及PRA和FCA的双重监管, 绝大多数资产管理人仅由FCA监管, 即: 基金管理行业, FCA是主要监管机构。

2012年英国通过的《金融服务法案》(Financial Services Act 2012)确定了英国金融服务业由英格兰银行、FPC、PRA和FCA共同构成的如下监管框架, 并从2013年逐渐开始正式运作。

1)FPC: Financial Policy Committee of the Bank of England, 英格兰银行的金融政策委员会 

负责维护英国金融体系的整体稳定性, 并会在系统受到威胁及出现风险(系统性风险)的时候采取适当的行动, 以维护其监管力度及稳定性。

2)PRA: Prudential Regulation Authority, 英国审慎监管局

为英格兰银行的附属子公司。由于英格兰银行的运作独立于英国政府, PRA实际上是一个准政府监管机构, 而非政府控制的下属监管部门。 

PRA负责监管:

a.接受存款机构(银行, 全英房屋抵押贷款协会building societies, 信用社credit unions);

b.保险公司; 

c.主要投资公司。

PRA主要关注的是制定标准和监督各机构, 主要目的是监察个体金融机构的安全和稳定性, 并在必要时采取措施处理发现的问题。

3)FCA: Financial Conduct Authority, 英国金融市场行为监管局 

是一个独立于英国政府的金融监管机构。

主要目的是监控和管理所有的金融机构在英国的市场行为, 并监督金融市场的交易基础设施, 促进良性竞争和确保市场运作顺畅。

FCA对不受PRA监管的金融机构也有审慎监管责任, 如投资机构、支付服务机构、电子货币机构和抵押贷款公司。

2.服务机构及行业协会  Supporting agencies and trade associations

1)英国国际贸易部(Department for International Trade“DIT”)

国际贸易部(DIT)是英国政府部门, 负责开拓和发展英国和非欧盟国家之间的贸易协议。该部门是在英国脱欧公投后于2016年7月13日就职的英国新任首相泰雷莎·梅(Theresa May)创设的。DIT的目标是为英国制定、协调和实施新的贸易政策, 包括准备和谈判自由贸易协议, 以及与非欧盟国家的市场准入安排。 

国际贸易部是一个具有重要的贸易谈判能力的专门机构。它承担了以前由英国外交部和英国商业创新和技能部所属的英国贸易投资总署的职责; 它也承担了英国商业创新和技能部以及英国出口融资部的其他一些与贸易相关的功能。国际贸易部由现任国际贸易大臣利亚姆·福克斯(Liam Fox) 领导。

2)英国投资管理协会(Investment Association)

前身为IMA (Investment Management Association), 是英国投资基金管理的全行业协会。

3)The City UK

是英国金融业和相关专业服务行业的代表机构, 致力于代表行业整体施加政策影响, 推动行业竞争力提升并促进行业繁荣。

4)另类投资管理协会(Alternative Investment Management Association “AIMA”) 

在全球范围内代表对冲基金(hedge fund)行业。

5)英国风险投资和私募股权协会
(British Private Equity and Venture Capital Association “BVCA”)

代表英国私募股权(PE)和风险投资(VC)基金的行业协会。

6)英中贸易协会(China-Britain Business Council “CBBC”)

是由英国政府及工商界共同支持的对华经贸促进机构, 协助中国企业开拓英国业务, 是中英两国政府历来推崇的最重要的双边贸易促进机构之一。

7)伦敦发展促进署(London and Partners)

是伦敦市官方发展促进机构, 负责大伦敦地区的投资、旅游和教育在全球的推广和促进工作。该机构是由伦敦市长和其商业合作伙伴提供资金支持的非营利性的政府机构。伦敦发展促进署可以协助外资企业迅速高效地在伦敦创办企业, 以最低的成本实现企业在伦敦落地, 不仅为大型跨国企业提供服务, 也为尚处在起步阶段的中小企业提供服务。其提供的服务主要有落户、招聘员工、融入当地社区、打造商业网络、商业论证、提供优惠价格的办公场所和拓展业务。

8)伦敦金融城(City of London) 

伦敦金融城不仅是英国及伦敦市的经济心脏, 也是全球领先的金融、商业和经济中心。英国金融城政府则是支持和推广金融城及城内企业的机构。机构为打造伦敦成为世界一流金融、贸易城提供支持, 同时也给那些在金融城旅游、居留、工作的人提供服务。该机构所提供的服务主要是: 负责联系并推荐中英专业化的金融服务机构; 举办圆桌会议以及研讨会; 为研究报告金融板块提供支持; 发行中国金融服务新闻周报; 以及为中国政府官员、监管者和金融领域的先行者提供支持。

3.经FCA批准的从业资格准入制度 (Approved Persons Regime)

FSMA规定, 在受监管公司(authorised firms, 包括基金管理人公司和托管人公司)中可视为履行控制职能(controlled functions)的人士, 只有经FCA批准认可符合条件, 才能履职。他们也必须遵守FCA的获批准人士原则声明和执业守则。 

在评估相关人士是否符合条件时, FCA将考察被考察人的诚实、正直与声誉、胜任力和能力以及财务状况。

4.基金管理人的授权认可申请  (Applying for authorisation – authorised firms) 

FSMA规定, 除非适用豁免规定, 任何公司或个人在英国从事受监管活动(regulated activity)均必须取得FCA的授权许可(authorisation)或在FCA登记(registration)。某些机构还可能须由FCA和PRA双重监管(dual-regulated firms)。

经授权认可基金(authorised funds)的基金管理人(Manager)和托管人(Depositary)必须是经FCA授权许可经营的英国公司。通过跨境互通(passporting)机制经本国监管机构授权许可的欧盟公司也可作为获授权认可基金(authorised funds)的基金管理人(Manager), 但不能担任英国基金的托管人(Depositary)。如是UCITS基金, 该基金管理人可以是一家欧洲经济区(EEA)的UCITS基金管理公司。如是NURS或QIS基金, 则该基金管理人也可以是一家欧洲经济区(EEA)的AIFM(另类投资基金管理公司)。

根据金融与服务法案(FSMA) Part II制定的FSMA 2000 (Regulated Activities) Order 2001 详细规定了哪些经营活动为在英国受监管的金融活动(regulated UK financial activities), 主要包括:

1)接受存款 accepting deposits

2)发行电子货币 issuing e-money

3)执行或帮助管理保险合同carrying out or helping to administerinsurance contracts

4)投资investments:

-  交易或管理dealing in or managing,

-  安排交易arranging deals,

-  受托保管和行政/簿记管理safeguardingand administering,

-  咨询advising

5)家庭融资home finance:

-  安排arranging, 咨询advising on, 订立entering into and 行政/簿记管理administering

6)运营多变交易设施operating a multilateral trading facility

7)发出无纸化电子指示sending dematerialised instructions

8)设立基金/集合投资计划 setting upcollective investment schemes

9)设立存托养老金计划setting up stakeholder pensionsschemes

10)提供存托计划产品基本咨询providing basic advice on stakeholder products

11)Lloyd's 保险市场行为Lloyd's market activities

12)订立葬礼计划合同entering funeral plan contracts

13)同意从事大部分上述活动agreeing to do most of the aboveactivities

具体到UCITS和另类投资基金(AIFs), 受监管的经营活动主要归为以下四大类别: 

1)管理一家UCITS基金

2)作为一家UCITS基金的受托人(Trustee)或托管人(Depositary)

3)管理一家另类投资基金(AIF)

4)作为一家另类投资基金(AIF)的受托人(Trustee)或托管人(Depositary)

将从事上述任何受监管活动的经营机构(包括基金管理人)须向FCA申请授权许可或登记。FCA指定的Connect网上申请系统是提交授权许可申请的具体操作路径(http://www.fca.org.uk/firms/systems-reporting/connect)。

各类公司的授权许可要求和申请过程都各不相同。针对每个类型, FCA和/或PRA都有特定的申请和许可审批流程以及申请文件要求。

显然, 在递交申请前, 基金管理人需审慎选择申请哪类授权许可。在英国详细浩繁的各项管制规定下, 最直接的获取最新监管信息的方式是登陆FCA的官方网站www.fca.org.uk, FCA Handbook详细列示了可供申请的各类授权许可项下可从事的金融活动 (http://www.fca.org.uk/handbook)。 

在确定需具体适用FCA Handbook中哪部分规则条款后, 即可明确监管规则所要求的最低财务指标要求、从业人员资格要求等(相关各项具体准入条件Threshold Conditions可在FCA网站上获取COND 2 https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/COND/2/), 并决定采取何种内控体系支持拟开展的经营活动且符合监管要求(FCA要求在其做出授权许可决定之前申请人须确保内控设置到位且可以测试)。申请人需确保做好充分准备且有组织地予以逐项遵守。

另一关键步骤就是准备一份商业计划(business plan), 陈述所计划的经营活动、相关风险、预算及资源准备等, 须包括但不限于下述方面的信息:

1)详细介绍公司经营情况和业务、公司法律组织形式和设立, 以及欲从事的业务

2)公司是否已明确具体的业务机会或目标客户群

3)经营目标(如市场份额、具体业务目标、资产管理规模等)

4)任何长期战略和发展计划

5)对目标市场、核心客户、销售/分销渠道、产品和定价等方面的清晰商业判断

6)拟开展业务一旦运营第一日客户即可以获得的体验

7)拟投资战略的细节, 收费和薪酬政策, 治理架构和核心管理人员

8)公司主要负责人在拟进行的该类金融活动方面的从业经验

9)雇员背景情况、从业经验和相关资质(从业资格准入制度要求 Approved Persons Regime)

10)至少一年的财务预测

11)任何核心依赖和经营风险

12)市场推广战略

13)任何外包方案的细节或其他关键运营事项

14)一份核心运作风险分析 

大部分申请都会在法定时限内处理, FCA会在收到完整申请的六个月内完成审批, 同时FCA也会尽量在申请人特定要求的期限内完成审批, 并致力于提升审批速度。即便如此, 企业尽可能提前做好充分准备并预留足够时间提交申请仍是必要的。成功获得批准的关键在于申请人完全配合监管机构的要求提供一切资料, 并进行公开和坦诚的沟通。如果监管机构发现申请人故意隐瞒或提供虚假或不完整的信息, 将会导致申请被拒绝的风险。如果提供的信息不准确或不完整, 将会导致申请过程的延误。

5.基金的授权认可申请 (Applying for fund authorisation)

基金必须获得FCA的授权认可批准方可向零售客户销售。要获得授权认可,基金管理人必须向FCA提交申请表及各种必备文件, 如:

-  公司型基金(OEIC)须提交公司章程草案(the Instrument of Incorporation)

-  契约型基金(ACS)须提交共有(Co-ownership)或合伙契约(Partnership Deed)

-  单位信托基金(AUT)须提交信托契据(Trust Deed)

-  说明上述公司章程或共有或合伙契约或信托契据符合FSMA、OEIC条例、ACS条例相关要求的律师证明(solicitor’s certificate)

-  基金招募说明书(Prospectus)

-  供投资者阅读的主要信息概要(KIID, Key Investor Information Document)

-  主要信息概要(KID, Key Information Document)

-  简式招募说明书(Simplified Prospectus) 

-  主要特性概要(KFD, Key Features Documents)

-  三年期的商业计划。

具体各种申请表格和支持性文件的要求、申请费等事宜在FCA网站上均有详细说明(https://www.the-fca.org.uk/authorised-and-recognised-funds/apply-fund-authorisation)。

为使英国成为对基金管理业更具吸引力的国家, FCA已承诺缩短对基金授权许可的审核时间。从2014年4月起, FCA努力将对NURS和QIS基金的审核时间从6个月缩短到3个月和2个月, 2015年度4月, 又进一步缩短到2个月和1个月。最终, FCA的审核时间仍取决于基金设计的复杂性和申请文件本身的质量。

境外基金的认可申请:

根据FSMA第272条的规定, 向零售投资者销售的境外基金, 可能需要逐一地取得FCA的认可, FCA须认可:

-  该基金能够提供与FSMA提供给英国投资者同等程度的保护;

-  该基金的宪章性组织文件和管理的安排, 以及管理人和托管人的权力与责任能够满足与FCA有关规定同等的条件。

如果前述基金的管理人不希望向零售投资者销售, 则这类基金不需要成为受认可的计划(recognised schemes)。但是, 这意味着它们需要遵守FSMA第21条及238条规定的关于未经授权的集合投资计划(Unauthorised CIS)的宣传推广限制的要求; 同时, 此类基金及其管理人还必须遵守COBS 4 rules关于与客户交流的相关规则。