产权市场能为上市公司做些什么？

郑凯平

2020年10月9日，国务院网站公布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号，以下简称“14号文”），就提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本、形成提高上市公司质量的工作合力等提出要求。

14号文第三条明确：“发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用”，这是国务院文件首次出现产权市场助力培育企业上市的内容，既体现了中央对产权市场功能定位的认可，也对产权市场未来发展提出新期待。

产权市场在“培育企业上市”方面可以做哪些工作？最直接的一点，一家企业上市之前，为了满足营业收入、净利润、净资产、股本、连续盈利等硬性的上市条件，同时为了优化治理结构、扩大市场份额等目的，往往需要引入战略投资者或者财务投资者。按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规定，如果该企业是国有及国有控股企业、国有实际控制企业，则无论其引入投资者的方式是增资扩股还是股权转让，都应当进入产权交易市场公开进行。

企业上市前通过产权交易市场引入投资者，有以下重要作用：首先是保障依法合规。企业上市要经过层层合规性审核，因此企业上市前引入投资者，诸如股东会决议、上级单位审批文件、职工大会书面意见、原股东承诺函、交易合同签署、交易价款支付等等一众程序都要履行，相关资料都要一应俱全，其中一个环节出现问题或存在纠纷，都可能“功亏一篑”，影响后续上市工作。其次是发现投资人和发现价格。企业上市前通过产权市场公开征集投资者，能够最大范围征集意向投资者，通过竞价、招投标、竞争性谈判、综合评审等方式遴选出最能为企业后续发展提供助力的投资者，同时充分发现市场价格，实现股东利益最大化，对于国有企业来说则是实现国有资产的保值增值。

在这一方面，北京产权交易所（以下简称“北交所”）已经有很多成功实践。2016年9月，招商局旗下招商局华建公路投资有限公司（以下简称“招商公路”）通过北交所以增资扩股方式引入5家投资者，募集资金105亿元；2017年12月，招商公路在深交所主板上市。2017年8月，中国黄金集团黄金珠宝有限公司（以下简称“中金珠宝”）通过北交所增资扩股引入京东集团等4家投资者，2020年9月，中金珠宝首次公开发行并上市申请通过证监会发审委审核。2018年5月和2019年10月，北京时尚控股集团旗下北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”）两次通过北交所增资扩股，2020年9月，铜牛信息在深交所创业板敲钟上市。

应该讲，产权交易市场的规范操作、发现投资人、发现价格的重要作用，在企业后续上市过程中得到充分验证。14号文的精神主旨是提高上市公司质量、促进上市公司运作规范，产权交易市场的实践与该文件精神完全契合。

当然，产权交易市场助力提升上市公司质量，除了培育企业上市，还体现在更多方面，从14号文的内容看，至少还有三点：

一是“第四条”提出的“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道”。随着上市公司监管制度愈加完善、规范性监管愈加严格，上市公司不管是买资产还是卖资产，都有通过公开市场规范操作的需求，产权市场恰恰能够解决这一市场痛点。同时产权市场的服务对象既包括中央企业、地方国有企业，也有民营企业和外资企业等等，这些企业互为潜在的买方和卖方，产权市场集信息披露、债务重组、交易撮合、资金结算、投行服务等多种服务于一体，能够规范高效促成交易。在这一方面，北交所近几年开展的“上市公司并购重组服务”业务取得很好的成效，助力豫园股份收购百年老店松鹤楼，助力福成股份处置肉牛养殖及屠宰加工业相关资产板块，助力首创股份收购外资企业麦格理持有的大连恒基水务等等都已成为典型案例。

二是“第八条”提出的“拓宽多元化退出渠道。有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。产权市场是资产处置的专业化平台，可发挥“平台+投行”服务，帮助有退市风险的上市公司通过并购重组或者引入战略重整方，整合各类资源盘活上市公司，避免上市公司退市或者破产清算，可成为解决上市公司退出问题的新渠道。

三是“第九条”提出的“积极稳妥化解上市公司股票质押风险”。近年来，大量上市公司大股东及实际控制人将股票质押给银行、券商、信托等金融机构，但受经济下行压力加大以及金融去杠杆等因素影响，上市公司股票质押暴雷现象频发。一方面，产权市场有丰富的中央企业、地方国有企业、知名民营企业和外资企业等客户资源，这些企业正是上市公司控制权的潜在优质买家，产权交易机构可以反向助力中央企业和地方国有企业投资，既助力上市公司化解了风险，又提升了国有资产的证券化水平。另一方面，产权交易机构具备很强的市场公信力，深受银行、券商等金融机构信赖，上市公司大股东及实际控制人通过产权市场处置上市公司资产后，可通过产权交易机构的资金结算服务优先将款项还给债权人，从而消除债权人顾虑，一定程度上避免出现系统性金融风险。

2015年8月24日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）首次明确产权市场是与证券市场平行的中国资本市场的重要组成部分。对拟上市公司、上市公司来说，产权市场和证券市场各具职能、各有优势，都是服务上市公司的资本市场平台。

在中国经济进入发展新阶段的历史关节点，产权市场自当加强在信息披露、企业展示、路演推介、顾问咨询等方面的业务创新，积极与证券市场相互融合，共同服务包括上市公司在内的各类市场主体，为中国经济高质量发展提供更多助力。