引 言

企业在奔赴资本市场的进程中，审视自身在遵循公司治理、内部控制等有关法律法规方面的情况，并对薄弱环节加以整改，从而达到监管机构对上市公司的要求和期望，是公司董事会及管理层在申请上市过程中需要面对的重大挑战。中国企业如何在“跑得快”的情况下，做到“管得稳”，在上市进程中需要关注以下内容。

拟上市企业常见的内控核心关注点 – 公司层面

01、按照上市规则要求筹建公司董事会及下属委员会

02、保持公司治理及管控方面的独立性

• 保持组织架构的独立性，避免公司董事及高管层在非上市关联公司任职

• 在业务审批及财务报告方面，确保不受非上市关联公司的影响

• 在信息系统的使用、数据和系统权限等方面，与非上市关联公司进行剥离

03、完善员工行为及利益申报机制，以防范或及时发现/纠正舞弊及其他违规行为

• 建立利益冲突回避、反舞弊机制及调查与纠错机制，并对员工进行培训与宣贯

04、反腐合规：除制定自身利益冲突、反舞弊反贿赂相关制度，并建立调查与纠错机制外，还应关注业务合作伙伴的反腐败行为管理，进行必要的背景调查，以确保满足反腐法律及法规的合规要求

05、建立体系化的风险管理机制

• 明确风险管理框架、职责分工、风险识别途径、应对措施、监控方法、评价方法等核心内容

• 开展定期的风险识别与评估工作，确保应对措施的有效性

06、完善内部监控机制

• 建立独立的内部审计部门/职能，并明确其职责权限、资格要求、独立性、汇报路径等

• 开展内部审计及其他内部监督工作，通过独立监督检查的方式发现问题并进行整改

07、建立清晰的授权体系，明确界定各级管理层在重要经营及管理事项中的职责与权限

08、建立关连交易管理政策，明确关连方和关连交易识别与披露、关连交易定价政策及日常监控及关连交易统计与上报程序

09、建立符合上市监管要求的信息披露具体政策及相关流程

拟上市企业常见的内控核心关注点 – 业务流程层面

01、完善销售管理机制

• 建立客户信息管理机制，定期更新、维护相关信息并保证数据安全性

• 健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施防范信用风险

• 合理确定定价机制和销售折扣，根据市场变化及时调整销售策略

• 建立健全企业内部发票管理制度，规范发票领购、开具、取得、保管、缴销等程序

• 明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，完善内部监控机制

02、建立并完善采购管理机制

• 建立对各类供应商评估和准入机制，对供应商资质信誉情况的真实性和合法性进行审查

• 健全采购定价机制，科学合理地确定采购价格，对重要物资品种价格进行跟踪监控

• 制定明确的采购验收标准，以确保其符合合同相关规定或产品质量要求

03、加强资金运营管理，确保资金安全，实现资金的合理使用

• 建立完善的资金管理、印鉴管理的制度和程序

• 严格规范资金收支的条件、程序和审批权限，尤其是大额资金支付的授权审批额度规定及审批程序

04、建立完善的劳动与人事合规机制

• 企业雇用人员的雇用模式及五险一金缴纳需满足合规管理要求

05、保持会计核算与监督透明，建立并维护透明且体系化的财务核算体系，实现必要的职责分离

06、完善信息系统治理架构，建立信息安全管理、网络和数据安全管理机制和措施

07、建立计算机软件版权的管理和维护机制，购买和使用正版软件以避免相关合规与诉讼风险

治理管控与风险内控管理的关键成功要素

尽管上市地有所不同，内控合规要求不尽相同，但上市企业在治理与风控方面的成功要素却是大同小异：高层支持、全员联动、标准原则、方法工具缺一不可。

治理层及高级管理层的高度重视，并建立全员合规基调

加强对管理层的内控合规指导，奠定管理层内控合规基调

• 加强对管理层的合规指导，明确管理层的内控合规责任，奠定管理层合规基调，树立合规从高层做起、人人有责的理念

• 赋予内控合规部门充分的资源与权威

• 定期开展宣贯，构建内控合规文化

治理及内控合规管理架构的健全性，并发挥各自在管理中的作用

保持公司治理及管控方面的独立性

• 保持组织架构的独立性，避免公司董事及高管层在非上市母集团或关联公司任职

• 在业务审批及财务报告、信息系统的使用、数据和系统权限等方面，确保不受非上市母集团的影响

建立健全内控组织体系

• 完善的法人治理结构+专门的内控机构+各部门内强化专业岗位+内部监督部门

• 通过培训提高关键管理人员的内控专业知识

健全风险管理机制，并不断升级、探索风险管理在业务发展中支持和辅助决策功效

遵循监管要求建章建制

• 建立清晰的授权体系，明确界定各级管理层在重要经营及管理事项中的职责与权限

• 建立符合上市监管要求的信息披露具体政策及相关流程

建立体系化的风险管理机制

• 明确风险管理框架、职责分工、风险识别途径、应对措施、监控流程、评价方法等核心内容

• 开展定期的风险识别与评估工作，确保应对措施的有效性

贯穿管理全周期的事前、事中、事后监督合规检查机制及配套措施

完善员工行为及利益申报机制，建立内控措施以防范或及时发现/纠正舞弊及其他违规行为

• 建立利益冲突回避、反舞弊机制及调查与纠错机制，并对员工进行培训与宣贯

• 关注业务合作伙伴内部反腐败行为管理，进行必要的背景调查

完善内部监控机制

• 成立独立的内部审计部门/职能，明确其职责权限、资格要求、独立性、汇报路径等，并开展内部审计及其他内部监督工作

充实的资源配备、充分的资源协同及整合

充实的资源配备和充分的资源整合

• 有效进行内部资源整合，充实风险、内控、合规体系建设内部资源

• 在内部资源不足的情况下，协同其他二、三道防线，实现资源协同和整合，共同落实、深化内控合规体系建设工作

毕马威上市企业治理管控与风险内控咨询服务

毕马威旨在帮助企业降本增效，持续提升管理效益与效率，既协助构建1.0的专项管理体系，又支持向2.0的智慧风险内控整合体系进阶，最终实现从经验型到规范型、再到智能型的升级转变。

风险篇

风险管理规划设计

风险管理体系建设

全面风险管控体系评估

专项风险评估

风险偏好与预警监控体系建设

重大风险管理指标监控及预警体系

交易对手风险诊断

应急风险管理

内控与合规篇

内控合规体系建设

内控体系评价与优化

合规管理体系建设

专项合规风险评估

企业健康诊断

商业合作第三方风险监控

经销商渠道合规审计与核查

社会信用体系等级及信用评分监控

内审篇

内部审计管理体系建设

数字化内部审计服务

采购、合同管理专项审计服务

专项篇-上市治理及内控

A股/科创板/创业板/北交所内控梳理及优化

香港上市内控服务

美国上市内控服务

韩国上市内控服务

专项篇-治理与运营管控

公司治理与集团管控

业务流程优化

盈利模式及经营风险能力对标

市场准入及运营风险分析

智能风控篇

数字化赋能的风险、内控、合规、内审整合

合作伙伴风险监控平台

投资全周期风险及运营能力监控指标体系建立

境外投资风险评估

投资风险全景大屏