2021年5月底，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布《关于在AMBERS系统报送2020年CRS年度报告的通知》（《通知》），要求私募基金管理人于每年6月30日前通过资产管理业务综合报送平台系统（AMBERS）提交上一年度CRS年度工作报告。

在此之前，私募基金管理人CRS合规主要集中在金融账户涉税信息报送方面。各管理人对CRS制度建设、尽职调查、资料保存、后续跟踪等工作完成情况存在较大差异。此次CRS工作被中基协纳入监管信息报送范围，接受监管的管理与核查，引起了私募基金管理人广泛的关注，行业关注点主要集中在：

01、未开展CRS工作的管理人面临如实披露CRS不合规或填报不实信息的“两难”选择；

02、已开展CRS工作的但未形成制度化管理、未充分完成尽职调查的管理人填写CRS年度报告问卷时仍感到困惑不已；

03、管理人如何“恶补”CRS，短时间内迅速提升合规水平；以及

04、监管出马，未完成CRS的管理人将面临何种处罚。

CRS常见雷区和合规风险

CRS实施以来，部分私募基金管理人因种种原因未按要求开展CRS尽职调查工作，或未按期进行金融账户涉税信息报送。逾期不改正的管理人将面临被降低纳税信用评价，甚至被金融主管部门责令停业整顿或吊销经营许可证等多方面处罚。我们总结了部分私募基金管理人在申报范围、尽职调查、制度流程、持续合规等方面的常见雷区以及潜在合规风险：

常见雷区

潜在合规风险

管理人对旗下众多投资平台、基金哪些落入CRS合规申报范围不明确

错报、漏报账户持有人信息导致被处罚

管理人对CRS法规不熟悉，投资人配合度低，双方沟通困难

尽职调查“放水”，或管理人变相协助账户持有人隐藏真实信息或者伪造信息导致被处罚

“重申报，轻尽调”，把CRS合规简单理解成零申报，尽职调查缺乏有效方法论和工具

未开展尽职调查导致被处罚

CRS管理制度、业务流程、职责分工缺失

CRS合规工作难以有效开展，无法按期完成申报导致被处罚

对投资人资料和账户信息变更缺乏有效跟踪监控机制

未建立监控机制导致被处罚

CRS趋势与展望

CRS源于经济合作与发展组织（“OECD”）于2014年7月发布的金融账户涉税信息自动交换标准（“AEOI标准”）。CRS要求金融机构审阅和收集相关信息，识别账户持有人的税收居民国/地区，并每年向当地税务机关报送信息，最后由当地税务机关与参与辖区的税务机关交换信息。截至2021年12月，全球已有120个国家和地区承诺参与CRS。中国政府于2015年12月16日签署自动交换多边协议，并于2017年初颁布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（《办法》），《办法》于2017年7月1日正式实施。

近年来世界各国围绕国际反避税、税收透明化、信息交换的国际间合作日益紧密，OECD的CRS、BEPS2.0等行动方案纷纷取得突破性进展，全球税收征管不可逆地进入全新时代。我们认为在当前国际大背景下，CRS在我国的发展有以下几个趋势：

随着我国税务信息化建设的深化，税务机关愈发重视“以数治税”。CRS信息交换将成为海外资产税收征管的重要数据来源。从2018年首次开展数据交换以来，税务机关通过信息交换获得大量中国税收居民海外金融账户信息。如何挖掘利用CRS数据只是时间问题。

税收是促进共同富裕，构建初次分配、再分配、三次分配协调配套的基础性制度安排的重要工具。近年来税务机关持续加强对个人所得税征管，引发社会高度关注的个税稽查大案均精准定位高净值个人。CRS与加强个人所得税征管的目标高度契合，必将受到税务机关重点关注。

现阶段CRS的申报管理主要由国税总局牵头，后续管理、监督和处罚工作并未在基层开展，因此私募基金管理人并未感受到明显的合规压力。然而CRS的深入开展，监管和处罚力度必将逐步提升。