近年来，上市融资已纳入众多生物医药科技企业未来的发展规划，而税务合规是上市的“必备条件”。潜在的重大税务风险，可能会对上市进程产生负面影响。选择经验丰富的顾问团队，精准地梳理历史问题，并制定解决方案，可为企业成功上市保驾护航。

股改中的税务疑难问题

对于将盈余公积、未分配利润以及除股权（票）溢价外的其他资本公积转增股本的行为，从税务角度会被视同对公司股东的股息、红利分配。基于股东是居民企业或非居民企业，相应的税务处理存在不同。

如涉及自然人股东，股改时以股权（票）溢价形成的资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税以及何时缴纳个人所得税，在实践中亦存在诸多争议。

跨境关联交易风险及合规优化思路

在众多拟上市企业中，有些企业藉由跨国交易的建构，利用低税地进行税收筹划以降低整体税负，可能导致功能风险错配、常设机构和一般反避税等风险。

通过实施价值链分析、构建合理的关联交易、挖掘利润归属地的商业运营实质等方式，尽可能提前消除历史遗留风险，为上市进程清除障碍。

红筹架构与股息协定优惠申请

目前常见的红筹跨境投资架构中，境外中间层（例如中国香港公司）所在地不征税或免税，且多不具有实质性的制造、经销或管理等经营活动，并有可能在收到中国子公司股息的12个月内向上层控股公司分配股息，这些都将成为境外中间层投资主体享受税收协定待遇的障碍，换句话说，典型红筹投资架构中的中国香港公司很有可能被判定为不是该股息的 “受益所有人”。

国家税务总局公告2018年第9号文件针对多层控股架构下股息所得“受益所有人”的判定标准，为红筹架构下的协定待遇申请提供了筹划思路。

股权激励计划的税务考量

典型的员工股权激励计划一般都会以较大幅度低于市场价值的价格将公司股权授予员工，在员工达到解锁条件（限制性股权）或实际行权（期权）的时点，员工实际出资额与公平市场价格之间的差额，根据税务法规会被视为员工因在公司任职受雇而获得的所得，需要缴纳个人所得税，税率最高可达45%。为了鼓励非上市公司实施员工股权激励计划，财税[2016]101号文件提出个人所得税递延纳税优惠，在实务中如何满足有关条件并适用该优惠可能存在不同理解。

境内人士投资境外非上市公司面临的外汇限制，以及如何合规且有效地提高股权激励行权时的中国税负效率也成为众多企业和个人关注的问题。

限售股转让的个人所得税问题

根据财税[2009]167号文件的规定，按照以下方式计算限售股转让的个人所得税应纳税额：

转让限售股的应纳税额 = [限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）] ×20%

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

持有限售股的自然人，根据上市公司和个人持股的不同情况，可以通过不同的方式，在限售股转让前进行合理规划，从而有效管理个人所得税成本。

美籍人士的美国税务合规管理

除美国境内业务外，如美籍人士在美国境外设立公司等实体或持有特定资产，应在申报美国个人所得税表的同时披露直接或间接持有的公司或特定资产信息。

如果公司实施了涵盖美籍高管在内的股权激励计划，需要对股权激励计划从美国联邦所得税角度进行设计，否则可能会对美籍高管带来提前缴税及惩罚性税率的不良影响，甚至会对上市公司带来美国税务风险。

资金对初创期的企业至关重要。我们可协助企业寻找具有政策优势的地区，申请适用税收优惠及财政返还，助力企业降低税务成本。我们亦可协助企业从中国税的角度对拟定的员工激励计划进行分析，提供政策法规解读和筹划建议（包括个人所得税及企业所得税）。

由于初创期企业多数处于亏损状态，通常不会特别关注税务制度建设，部分业务处理可能存在瑕疵。随着进入成长期，企业逐渐实现盈利，税务合规需求逐渐凸显，我们的税务健康检查及税务风险管控服务可以协助公司梳理业务模式，识别潜在的涉税风险，并提出切实可行的改进建议，帮助企业建立并完善的税务制度。

通过分析未来利润汇回的税务成本、税收抵免情况及退出的税务影响，我们将协助企业优化公司股权架构，提升税务效率。

我们的全球转让定价服务协助公司和投资者制定并实施合理的转让定价，记录相关政策和结果，以及应对税务部门的质询。在进行转让定价分析及制定集团的利润分配政策时，审阅及分析集团内各公司所承担的功能风险及拥有的知识产权，不但有助于降低税务风险，更可借此找出对于集团供应链及价值链进行税务优化的可能。

美国税务分析和筹划——我们致力于协助公司创始人履行美国税务合规义务，并对控股结构和薪酬安排等从美国税角度提供建议。

我们提供IPO相关的咨询服务，从Pre-IPO阶段协助公司识别并处理历史期间税务风险事项，IPO架构重组及筹划，到股权激励计划的设计与实施以及上市后运营的日常税务管理，我们可以为企业提供多样的定制化咨询服务。

凭借我们丰富的投资交易项目经验，我们亦可协助企业完成各类型投资项目的税务尽职调查工作。