高效的清算式重整

——上海鸿得利重工有限公司破产重整案

上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）于2016年5月27日作出(2016)沪0115民破7号民事裁定书，裁定受理申请人扬州柳工对被申请人上海鸿得利重工有限公司（下称“鸿得利”）的重整申请。随后，浦东法院于2016年7月13日作出(2016)沪民破7-2号民事决定书，指定上海市君悦律师事务所为鸿得利的管理人。2016年12月29日，浦东法院出具(2016)沪0115民破7号-8号民事裁定书，批准鸿得利重整计划草案，终止鸿得利重整程序。

该案用6个月重整成功，以清算式重整的方式保留了鸿得利的核心资产，并通过业务整体剥离实现了原主营业务的继续存续。

该案曾于2018年被上海高院作为典型案例报世行参与营商环境测评。

一、主要案情

（一）债务人基本情况

鸿得利成立于1993年，是一家专业从事工程机械和电线电缆专用设备生产和销售的企业，公司注册资本为1亿元人民币（下同币种）。截止至浦东法院作出受理重整裁定之日，鸿得利股东及持股比例为: 广西柳工集团有限公司出资7,560万元，占注册资本75.6%；其余24.4%的股份为13家企业（或自然人）持有。

鸿得利的对外投资包括上海鸿得利机械设备营销有限责任公司，该公司的注册资本为300万元，其中鸿得利出资275万元。

鸿得利的经营范围包括:建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车(不含小轿车)的销售，泵车设备租赁，公路运输(本单位)的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构。

由于鸿得利的主营业务为生产和销售建筑工程类的特种机械，为扩大生产销售业务，鸿得利按照行业惯例开展了与融资租赁机构合作的销售模式。具体而言，鸿得利与北部湾、光大银行、中恒等金融机构进行合作，由融资租赁机构向鸿得利购买机器设备，再租赁给最终用户，而鸿得利则对融资租赁机构提供回购担保。

随着所在行业的整体下滑以及鸿得利早期经营中产生的历史遗留问题，终端客户出现大量违约，鸿得利面临巨额的回购担保责任，且产生了严重的现金流困难，导致逾期融资租赁客户在北部湾和中恒的余额逾亿元。

早期高风险的经营以及所处行业景气度下行等原因使得鸿得利多次出现现金枯竭的情况。为此，鸿得利通过向中国银行、宁波银行、交通银行、柳工集团等借款；通过出售应收账款、子公司股权、存货等方式换取资金流动性，勉力维持公司运作和经营。

（二）本案重整进程

鸿得利未能偿还到期债务，债权人扬州柳工于 2016 年 4 月 25 日向浦东法院提起针对鸿得利的破产重整申请。

2016 年 5 月 27 日，浦东法院裁定受理本案。

2016 年 7 月 13 日，浦东法院指定上海市君悦律师事务所为鸿得利的管理人，本所刘正东律师为管理人负责人。浦东法院作出(2016)沪 0115 民破 7-5 号《通知书》中通知债权人于收到通知之日起 90 日内向管理人申报对鸿得利的债权，并定于 2016 年 12 月 15 日下午 14:00 在浦东法院第 8 法庭召开第一次债权人会议。

2016 年 7 月，经鸿得利申请，浦东法院同意鸿得利在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2016 年 8 月，管理人于分别在《文汇报》、《广西日报》刊发《上海 鸿得利重工有限公司破产重整战略投资者招募公告》，公开招募本案的战略投资者。

2016 年 9 月 9 日，管理人收到了柳工置业提交的战略投资者报名材料及保证金 5000万元。

2016 年 11 月 1 日，浦东法院确认柳工置业作为鸿得利破产重整的战略投资者。

2016年12月15日，浦东法院裁定批准鸿得利重整计划草案，终止鸿得利重整程序。

二、本案重整的难点和管理人的主要做法

（一）债权审核难度较大

本案申报债权共160余户，部分债权较为复杂，且重整程序对时间要求比较高，对于债权审核律师的专业能力和精力投入要求比较高。

管理人采用了债权审核的一审、二审和复核制度，若一审律师和二审律师审核意见不一致的，将由复核律师再进行复核，以保障债权审核的准确性。

管理人共投入债权审核律师30余人，保障债权审核工作的效率。

（二）不同的债权人对重整方案的预期差异导致重整计划表决的不确定性比较大

债权人对于重整方案的预期有差异，而且债权人人数众多，导致重整计划的表决存在较大的不确定性。

因此在重整计划中，采用了小额债权人全额清偿的方式，争取了小额债权人的同意票。在重整程序中，管理人同时也积极与大债权人进行沟通，争取到了大债权人对于重整的支持。

（三）原出资人间存在矛盾，出资人组表决结果预期不佳

鸿得利原出资人众多，且部分出资人相互之间存在一定的历史矛盾，因此在重整计划中对于原出资人的股权比例全部调整为零，基本导致出资人组难以表决通过重整计划。在会议中，出资人经过两次表决仍为不通过后，浦东法院对重整计划草案强制裁定批准。

在各方的共同努力下，鸿得利在第一次债权人会议当天即完成重整，全案用时仅130天。

（四）上海经营成本较高，主营业务在沪难以为继

考虑到在上海的经营成本比较高，且资产整体质量较差，盈利能力较弱，在重整计划中，将与原主营业务相关的资产都进行了打包剥离，最后江苏鸿得利为买受人，此举相当于将原主营业务进行了整体转让，较好的保存了债务人的营运价值。

重整完成后的鸿得利定位为产业经营与资本运作能力卓越、具有独特服务型制造模式的先进制造企业。在发展制造业的同时发展生产性服务产业，建立生产性服务产业与制造产业相结合的运营体系，形成鸿得利的核心竞争力和差异化竞争优势，与其他子公司产业共同促进鸿得利发展。鸿得利总部的服务平台和其他生产性服务产业体系有机结合，形成支持相关制造产业发展的大平台，结合资本运作手段，扶持相关制造产业发展，在扶持制造产业的发展中服务产业同时得到快速发展。

（五）鸿得利的原主营业务导致遗留问题比较多

鸿得利的主营业务为生产和销售建筑工程类的特种机械，履行售后责任成本较高。针对这一特点，在重整计划中对于可能产生的售后责任专门预留的款项，以减轻重整成功后的新鸿得利的相关风险，充分发挥重整拯救的价值。

三、本案的示范意义

纵观本案重整过程，我们认为有以下几个关键点需要得到更多的关注，期待更深入的探讨：

（一）重整的效率是重整价值的重要组成部分

本案经半年就重整成功，助力企业及时摆脱困境，缩短调整期提供了非常好的基础。这与管理人不计成本的投入有着密不可分的关系。

（二）较好的平衡债权人和债务人各方的利益

债务人和债权人之间，债权人与债权人之间的利益往往是此消彼长的关系，如何寻找他们之间的平衡点，需要发挥管理人的智慧和得到法院的支持，既要考虑法律的合规性要求，也要兼顾债权人的合理诉求和正视债务人的暂时困境，争取取得各方的理解。本案比较好的平衡了各方利益，方使得重整计划一次通过。

（三）本案发挥的清算式重整的最大效用

本案中，将原主营业务的相关资产打包剥离，使得营运资产整体转移，最大限度地保留的其营运价值，同时，使得重整后的新鸿得利彻底摆脱历史包袱，按照新的发展战略调整经营思路和方向。