2021年12月17日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）于官网发布了《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》（银保监发〔2021〕47号，以下简称《通知》或47号文）[1]。《通知》共14条，主要从以下四个方面对现行保险资金运用领域的规范性文件进行了修改：其一，取消了保险资金投资、设立基金的部分限制性规定；其二，对保险资产管理公司设立和管理债权投资计划和资产支持计划不再要求进行外部信用评级；其三，取消保险资金投资股票等证券业务的部分限制性规定及程序性规定；其四，增设关于保险资金投资不动产类资产及其他金融资产的比例要求。
（1）允许保险资金投资由非保险类金融机构实际控制的股权投资基金
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第4条 | 《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号，以下简称59号文） | “调整事项”之第六条 保险资金投资的股权投资基金，非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益。 |
第5条 | 《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号，以下简称93号文） | 第十二条 保险资金投资的境外基金，应当满足下列条件：…… （二）股权投资基金 …… 保险资金可以投资以符合前款规定的股权投资基金为标的的母基金。母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。 保险资金投资的股权投资基金，金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，不得持有该基金的普通合伙权益。 |
我们理解，出于59号文及93号文的原则性规定，保险资金不得投资于非保险类金融机构控制的股权投资基金。47号文则删去了该等原则性规定，使得保险资金可以投资于其他金融机构（如证券、银行、信托等）旗下的股权投资基金，从而丰富了保险资金在资产配置时的选择。
（2）取消保险资金投资单只创业投资基金的募集规模限制
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第7条 | 《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发〔2014〕101号，以下简称101号文） | 第三条 保险资金投资的创业投资基金，应当不是基金管理机构管理的首只创业投资基金，且符合下列条件： （一）所投创业企业在境内依法设立，符合国家产业政策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无不良记录； （二）单只基金募集规模不超过5亿元； （三）单只基金投资单一创业企业股权的余额不超过基金募集规模的10%； （四）基金普通合伙人（或基金管理机构）及其关联方、基金主要管理人员投资或认缴基金余额合计不低于基金募集规模的3%。 |
我们理解，101号文中关于保险资金可以投资的创业投资基金，其“单只基金募集规模不超过5亿元”的规定旨在防范保险资金在进入创投领域时所可能遭遇的投资风险。47号文的落地则明确取消了101号文中对于保险资金所投资的创投基金的规模限制。
（3）允许保险私募基金的发起人及其关联保险机构根据投资策略自主选择投资比例
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第9条 | 《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发〔2015〕89号，以下简称89号文） | 第九条 保险资金设立的私募基金，应当符合下列条件： （一）已完成立项的储备项目预期投资规模应当至少覆盖拟募集规模的20%； （二）发起人及其关联的保险机构出资或认缴金额不低于拟募集规模的30%； （三）配备专属投资管理团队，投资期内具有3年以上相关经验的专属投资管理人员不少于3名； （四）明确约定投资策略、投资方式、投资领域、投资限制、共同投资、投资集中度、投资流程、决策流程、投后管理、退出机制等； （五）建立由主要投资人组成的投资顾问委员会，重点处理关联交易，利益冲突等事项； （六）建立托管机制，托管机构符合规定条件。 保险资产管理机构、其关联的保险机构不得为私募基金提供担保，不得以任何方式为私募基金的投资收益或赔偿投资损失向私募基金的投资者做出承诺。 |
我们理解，参照89号文的前款规定，保险私募基金在设立时，保险系出资人的出资或认缴规模均应不低于拟募集规模的30%，这在一定程度上限制了管理人在募资及出资时的灵活性。47号文作出前述修改后，监管层面不再对保险私募基金中保险系出资人的出资或认缴规模设置比例要求，保险私募基金的设立和募集将更加“市场化”。
（4）简化保险公司投资保险私募基金的决策流程
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第10条 | 《关于保险资金发起设立私募基金的监管口径》（资金部函〔2017〕180号，以下简称180号文） | 第二条 保险公司作为有限合伙人投资的保险私募基金，应当按照资产认可标准和资本约束，审慎评估此项投资对偿付能力和收益水平的影响，并提交股东（大）会或董事会进行决策。 |
47号文删除了180号文中保险公司作为有限合伙人投资私募股权基金应当“提交股东（大）会或董事会进行决策”的规定。我们理解，此项修改旨在将评估前述投资事项对偿付能力及收益水平影响的权限交由保险公司自行规定，监管层面不再统一要求保险公司股东（大）会或董事会层面对该等事项进行决策。
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第8条 | 《资产支持计划业务管理暂行办法》（保监发〔2015〕85号） | 第二十条 受托人应当聘请符合监管要求的信用评级机构对受益凭证进行初始评级和跟踪评级。支持计划存续期间，每年跟踪信用评级应当不少于一次。 |
第13条 | 《债权投资计划实施细则》（银保监办发〔2020〕85号） | 第八条 保险资产管理机构设立债权投资计划，应当开展尽职调查和可行性研究，科学设定交易结构，充分评估相关风险，严格履行各项程序，独立开展评审和决策，并聘请具备相应资质的专业服务机构对设立债权投资计划的合法合规性、信用级别等作出明确判断和结论。 |
针对保险资产管理机构设立和管理的资产支持计划及债权投资计划，47号文从制度层面取消了前述资管产品在设立和管理时的外部评级要求，我们理解，这也使得保险资产管理机构在未来设立或管理该等产品时将更多依赖于其内部信评部门作出的评审意见。
以债权投资计划产品为例，保险资管公司在发起设立债权投资计划时，通常需履行相关的内部评级流程。根据保险资产管理业协会发布的《中国保险资产管理业协会产品管理指引第1号：产品登记材料规范》（中资协发〔2020〕67号）附件1-1，债权投资计划产品登记材料清单中包含了保险资产管理机构对债权投资计划产品的内部信用评级报告。因此，保险资管公司对于债权投资计划产品的内部信用评级报告业已属于债权投资计划产品登记时的必要材料。此外，在保险资管公司对债权投资计划产品进行投资时，通常亦需征询内部信评部门对于该产品的评审意见。
值得注意的是，47号文仅就保险资产管理机构设立和管理的资产支持计划和债权投资计划取消了外部评级要求。对于保险资金投资的集合资金信托，根据《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号）第五条规定，保险资金投资基础资产为非标准化债权资产的集合资金信托，仍应进行外部信用评级，且信用等级不得低于符合条件的国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级的信用级别。
《通知》对应的条款 | 《通知》修订的规范性文件 | 《通知》的修订内容 |
第1条 | 《保险公司股票资产托管指引（试行）》（保监发〔2005〕16号） | 第十一条 保险公司应当委托一个托管人托管股票资产。 多家保险公司共用一个股票交易席位的，应当选择同一托管人。 |
第2条 | 《中国保险监督管理委员会关于规范保险机构股票投资业务的通知》（保监发〔2009〕45号） | 根据市场发展需要，我会决定对保险公司股票投资实行备案制。保险公司应当按照《保险公司股票投资能力标准》和市场化原则，选择股票直接投资或委托投资方式，并向我会备案。[2] |
第3条 | 《中国保险监督管理委员会关于保险机构投资证券交易问题的通知》（保监发〔2011〕77号） | 第七条 ……保险机构参与特殊机构客户模式试点，应当按照成本收益原则和业务需要，合理确定服务券商数量和证券账户数量，选择的服务券商不超过3家，在每家服务券商开立的证券账户最多不超过3个。保险机构应当规范证券账户管理，在投资运作、会计核算、风险控制、资产托管等环节，确保不同账户资产的独立运作和物理隔离，保护被保险人利益。 |
《通知》对应的条款 | 《通知》修订的规范性文件 | 《通知》发布前的规定内容 | 《通知》的修订内容 |
第14条 | 《保险公司股票资产托管指引（试行）》 （保监发〔2005〕16号） | 第二条 设立大类资产监管比例 为防范系统性风险，针对保险公司配置大类资产制定保险资金运用上限比例。 …… （二）投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。 保险公司购置自用性不动产的账面余额，不高于本公司上季末净资产的50%。 （三）投资其他金融资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的25%。 …… | 第二条 设立大类资产监管比例 为防范系统性风险，针对保险公司配置大类资产制定保险资金运用上限比例。 …… （二）投资不动产类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。其中，未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的25%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。 保险公司购置自用性不动产的账面余额，不高于本公司上季末净资产的50%。 （三）投资其他金融资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的25%。其中，未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的20%。 …… |
我们理解，47号文通过第十四条规定就保险资金投资的不动产及其他金融资产中增设“未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产”的比例限制，可能将进一步压缩保险资金配置于以非标方式投资的不动产、其他金融资产的资金规模。此外，47号文也通过第一条至第三条规定取消了保险机构参与证券交易的服务券商和托管人数量限制，取消对保险公司股票投资需进行备案的相关要求。该等修改也反映了《通知》的主旨系在于鼓励和引导保险资金更多地投资于如股票资产等标类资产，防范非标准化资产领域投资的风险外溢。
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