一、引言

在全球经济发展史中家族企业是出现最早的公司组织形式，推动了全球经济发展进程。我国改革开放40年来，民营企业(以家族企业为主)快速发展，截止到2017年底已有2700万家，但目前我国家族企业规模并不大，绝大部分都是中小企业，其中上市的家族企业超过70%属于中小板或创业板上市公司。我国创业板块于2009年建立，起步较晚，与西方发达资本市场相比，市场还不够成熟，但它为中小企业和高科技企业融资提供了筹资渠道。截止到2018年12月28日，创业板共有739家上市企业，除去国有控股，其中有56%的公司被一个或多个自然人控制，36%的公司则由家族控制，而这些上市企业大多存在股权相对集中、一股独大、两职兼任导致管理效率低下等问题，特别是上市后原先高度封闭的内部治理模式受到冲击。内部成长理论认为，与外部因素相比，内部因素确实能够阻碍企业成长，其中管理能力是保持企业增长的内在动力(Edith Penrose,2015)，因此考虑企业成长性时重点应放在提高内部治理上。

二、家族企业的代理问题

Jensen和Meckling在《公司理论》一书中表明委托代理契约关系广泛存在于企业中。这种关系产生的冲突可从两个方面划分，一是所有权、经营权分离导致的股东与管理层之间的利益冲突(MC Jensen, WH Meckling,1976)，二是企业的控制性大股东与中小股东的利益冲突(Shleifer A , Vishny R W,1995)。企业中普遍存在两类委托代理问题。而内部控制制度的建立就是为了解决企业的委托代理问题。从监督机制看内部控制分成两种控制：一是所有者或外部利益相关者对管理者实施的控制，二是管理者对生产运营实施的控制。

家族企业也存在委托代理问题。由于家族企业的组织架构、管理方式的不同而致使其在两类问题上的强弱度不同。首批成立的创业板上市企业大多成立于20世纪90年代到21世纪初，上市之前，这些中小型企业大多采用家族式的运营形式，这种方式能够降低运营成本，有利于企业对整体的管控，同时有利于提高公司内部凝聚力和承担风险能力，从而可以帮助解决早期创业时可能存在的种种困难。但上市之后由于引入外部投资者改变了以往的股权结构、企业原先家族式的治理结构和不完善的内部控制制度，因此可能存在控股股东或者实际控制人说了算的现象。对于第一类代理问题，创业板家族企业仍然具有强家族治理模式，截止到2018年底第一大控股股东平均持股比例仍达到39.02%，其中有265家企业除实际控制人外至少有一名亲属参与企业管理，可见家族企业集中的股权以及家族成员涉入管理层，降低了第一类代理问题即股东和管理层之间的冲突，从而产生利益趋同效应。对于第二类代理问题，由于最初较集中的股权，同时控股家族通过金字塔结构、交叉持股和投票权协议等方式增强了控股股东的终极控制权，使其拥有的所有权与控制权逐渐分离，因而最终的控制权往往会大于所有权，给终极控制人掠夺企业财产、侵占中小投资者利益提供了条件。另外研究发现当“董监高”中的家族成员涉入程度越高，家族企业里的关联交易行为越多，公司价值下降就越严重(魏明海等，2013)。相比之下由于家族涉入，家族企业中的第二类代理问题会比较严重。

与主板、中小板相比，创业板中上市企业存在较高的成长性，但创建时间不长，规模小，抵抗风险能力较弱，使得创业板上市企业高利润和高风险并存。同时，创业板上市企业中具有明显家族化因素的民营企业较多，其所占比重明显高于主板和中小板市场，因此企业在创业板中上市之后暴露出的第二类代理问题则越来越严重，与此同时“一股独大”的问题也会引发上市公司潜在的经营和决策风险。

三、家族企业的内部控制现状

(一)国内外关于内部控制制度的研究

COSO报告中最广泛应用的对内部控制的定义是：“内部控制是董事会、经理层和员工共同执行的，以提高营运效率、财务报告可靠性、法律法规遵循性以及为实现相关目标提供一定保证的过程。” 报告里将内部控制细分为既独立又互相联系的五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。这一架构受到了理论界和实务界的认可和应用，并逐渐成为世界通行的衡量内部控制的权威标准。后来在2014年COSO委员会首次对风险管理框架进行修订时，把风险评估扩展为目标制定、风险识别、风险评估和风险应对，从而内控的五要素扩展成了八要素，表明将进一步深化对内部控制的衡量。

财政部于2008年颁布的《企业内部控制基本规范》是我国内控制度发展史中最重要的一步。同COSO规范相似，我国规范中也强调企业内部控制是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，目的在于最终达到控制目标。由此可见管理层在企业内部控制中所发挥的作用越来越重要。规范中还确定了我国内部控制框架以内部环境为基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为手段、以信息与沟通为条件、以内部监督为保证的五要素。

对于在创业板上市的企业，证监会在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中对信息披露的要求进行了明确规定并要求确保企业内部控制制度的健全和有效执行。可见我国的资本市场越来越强调上市公司内部控制制度的建设。

(二)创业板家族企业的特征

创业板中家族企业的主要治理特点是家长式管理和家族控股，主要有夫妻共同创业经营、父子控股、兄弟姐妹共同投资这三种家族企业类型。由此可以总结出创业板家族企业存在以下特征：所有权高度集中于创业者家族；创业者家族多采用直接持股或通过层级较少的金字塔持股方式得到控制权；管理权被家族成员持有或偏向安排亲缘化人员。这些特征使得实际控制人对企业具有更强的控制力，且控制结构更为直接，股权偏离度小，

1.所有权高度集中于创业者家族

截止到2018年底，265家存在家族涉入的家族企业中控股股东平均持股比例为43.50%，其中九成以上的控股股东是创始人。根据计算可知，创业板中所有企业的股权集中度平均为29.19，其中家族企业的股权集中度平均为30。家族企业中的股权结构大部分是由父子、夫妻或姻亲等共同控股的形式，因此其上市后仍会有“一股独大”的缺陷，从而企业可能也会存在潜在的治理问题。

2. 创业板中家族企业持股较集中，两权分离度低

创业板中的家族企业多为实际控制人直接控股或是层级较少的金字塔式持股方式。265家家族企业中两权分离度大于0.9的企业达到220家，即所有权和控制权基本掌握在实际控制人手中，而这些企业中除第一大股东外，第二大股东持股超过10%的企业只有57家。可见创业板中家族企业实际控制人的权力比较集中，容易造成“一言堂”问题。

3.“董监高”中家族涉入程度高

创业板中的家族企业不仅两权高度集中于创业者家族，且公司的管理层也有家族成员涉入，其中公司实际控制人既任董事长又任总经理的比例有41.9%,而265家家族企业中“董监高”由家族成员担任的企业有249家，占比高达94%，其他高管人员也偏向使用有亲缘关系的人。创业板家族企业中这种“家族色彩”浓厚的现状，使得控股家族能够管制董事会，从而通过影响股东大会决策、董事会的运行影响企业的治理，做出有利于其家族利益的决策，从而会引起第二类代理问题，即控制性大股东损害其他中小股东权益。

(三)创业板家族企业的内部控制现状

内控制度的制定在处理代理问题时有重要作用。创业板家族企业的高家族化水平降低了其第一类代理问题，且企业高层大多有家族成员涉入，利益趋同使得家族企业会更有意愿制定并执行好内部控制制度，建设好家族声誉，从而保证企业的长期稳固发展。对于第二类代理问题，有学者在检验两权分离度对内部控制质量的影响时发现两权分离度越高时内部控制质量越低，说明存在第二类代理问题时内控质量更低(周美华等，2017)。创业板家族企业控制性大股东拥有较集中的持股水平和较低的两权分离度，且其更倾向于将家族资产传递给下一代，所以公司的长久发展是其最为关注的(许晓明等，2012)。还有学者发现引进机构投资者能够提高内控有效性(赵惠芳，2015)。而且内部控制能够提升企业经营效率，降低内部人侵占公司资产、损害公司利益的概率。因此创业板中家族企业的内控质量可能更好，且家族企业如果为了长久发展应注重内部控制制度的建设和完善。

1.家族企业控制环境更具“家族”特色

控制环境是内部控制的基础。家族企业的内部控制与其他企业相比，不同之处主要就是控制环境的差别。中国特有的“家”文化背景是大部分民营企业创建时选择非正式控制模式的主要原因。创业板中家族企业的家族特征更明显，即使上市之后，其固有的家族产权结构和治理机制也没有太大改变。创业板上市的家族企业成立时间平均只有20年左右，因此企业的股权大多还集中于创业家族，且大部分创业者不仅是所有者，还兼任经营者，其中94%的企业“董监高”都有家族成员涉入，除去兼任情况，平均涉入人数为1.9，且家族进入高级执行层的人数平均为1.5，可见企业决策权、执行权和监督权大多被家族成员掌握。

家族企业的组织架构特点是股东为有亲属关系的多个自然人，构成第一大控股股东，股东与关键管理人员之间也可能会有血缘或亲属关系，董事长兼任总经理的情形很常见，可见企业的所有权和经营权分离程度不高。这种任人唯亲的用人制度以及家长制管理模式是家族企业最主要的企业文化，这种模式可以提高企业的经营决策效率。

2. 家族企业的风险评估机制

创业板中的家族企业大多从事制造业或信息传输、软件和信息业，科技含量较高，但企业规模较小。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中规定，创业板上市要求总股本在发行后不低于3000万即可，而主板和中小板市场要求股本达到5000万股。可见创业板上市的企业股本总量较少，使得其抵御风险能力较弱，而退市风险却很高。因此建立风险评估及预警机制很有必要。

通过对上市公司披露的风险因素统计发现，这些企业面临的风险点相对集中，外部环境的影响主要有行业政策、宏观形势、价格因素以及竞争风险和新兴技术替代，内部主要存在商誉减值风险。由于创业板中的企业有一大部分从事高科技业务，因此企业面对的市场或产品周期较短，同时企业的决策掌握在家族人员手中，且用人唯亲，引进人才制度保守，缺乏有效控制风险的人力资源，如果个人判断失误,可能贻误良机甚至导致企业破产。以“南方风机”为例，2018年度该公司实际控制人之一的原董事长兼总经理杨子善没有经过董事会同意，冒用公司名义成为借款人和担保人，使得公司被15 宗案件牵连，冻结和查封了公司银行账号、部分房产和股权。这个内部控制失效的案例表明家族企业成员之间也可能存在既不讲“忠诚”也不讲“信任”的无政府状态，且未有机构及时识别出风险，可见家族企业的风险识别和预防机制还有待完善。

3. 家族企业的控制活动

控制活动是为了确保管理层指令能够得到执行，其可分为授权、评价绩效、分离职权等活动。创业板中家族企业的权责分配、批准制度不完善，职权缺乏制约，往往实际控制人既是股东又任公司“董监高”，两职兼任情况较多，因此家族企业建立的更多是依靠亲缘关系的宽松控制程序，同时监督者的独立性也受到亲缘关系影响。从绩效评价活动看,由于创业板中家族企业规模较小，因此其最终经营目标主要考核利润,而很少会细分利润指标到各控制层次(如成本费用或收入)。

4. 信息与沟通

根据创业板上市公司披露的内部控制信息，在信息与沟通层面存在缺陷的企业主要存在的问题有：首先管理信息系统不够完善，缺乏数据共享，或是信息传递速度慢缺乏及时性；其次随着业务增长没有及时更新或管理信息化系统，重视程度不够。不仅在创业板市场，中国大部分企业的内部信息和会计信息的处理和使用还处于较原始的阶段。这就使得企业的高级管理层或各部门无法及时将信息或指令传递下去，不利于系统目标的完成。

5. 内部监督

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中指明，创业板上市企业必须建有内部审计部门，能够监督公司内部控制制度的建立和实施情况，以及保证财务信息的真实性和完整性。创业板家族企业内部审计部门体制设计不合理，有的直接受董事长领导，有的由总会计师领导，且审计的频次和深度不够，还有的企业设置的审计部门人数以及专业素质不够，同时通过企业披露的人员信息可见大部分监事会成员并不是审计或法律等相关专业人才。以2017年披露的数据为例，423家家族企业设立的监事会成员平均人数为3人，其中有20家企业的监事会中还有一名家族成员涉入 ，可见家族企业对自身的监控比较薄弱，且几乎所有企业出具的内部审计报告趋于一致，使得内控系统有效性的评价也基本流于形式。

四、总结

根据对创业板上市家族企业特殊性的分析，从内控五要素角度出发，分析了截止到2018年上市的265家家族企业的内部控制现状。由于这些家族企业创立时间不长，家族控制的比例较高，两权分离度低，以及用人唯亲的企业文化特点，使得内部控制的执行情况并不到位，从2013年到2018年6年间共发生内部控制缺陷270次。基于以上分析，可以发现内部控制五要素设计的并不完善，执行的也不到位，从而直接影响了家族上市公司内部控制的效果。