－－案例一－－

【摘要】公司于 2014年 3 月 21 日推出重组草案，公司以资产置换及发行股 份的方式向珠海赛纳打印科技股份有限公司购买其持有的珠海艾派克微电子有 限公司96.67%的股权。通过本次重组，公司将原有盈利性较差的资产全部剥离， 同时置入具有良好盈利前景的集成电路业务资产，增强了上市公司的持续经营能 力。珠海艾派克微电子有限公司则通过本次重组实现借壳上市。

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1、并购重组方案概述

本次重组的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资 产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：

（1）重大资产置换

公司以其除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日余额为 27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳所持艾 派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。

（2）发行股份购买资产

本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00 元由公司向珠海赛纳发行股份购买。

（3）置出资产转让

珠海赛纳将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给公司实际控制人 庞江华或庞江华指定的第三方。

2、方案设计所考虑的主要因素

（1）资产置换实现上市公司主营业务转型

本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营 业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司 持续盈利能力。

（2）置入优质资产提升上市公司经营业绩

本次拟置入资产艾派克微电子是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路 设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，已发展成为一家国内外领先 的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。

根据赛迪顾问统计，近五年来全球集成电路芯片市场出货金额年均复合增长 12.8%，2013 年市场规模已达到 1,733.43 亿美元，成为集成电路产业的重要细 分领域。因此，艾派克微电子具有广阔的市场发展前景，并且希望借助资本市场 平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强。

（3）业绩对赌保障上市公司中小股东利益

本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。本次交易对方 珠海赛纳承诺艾派克微电子 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润）分别不低于 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元，如 果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则珠海赛纳将按照与公司签署的 《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

1、关联销售占比较高

报告期内（2011-2013），艾派克微电子对控股股东及其关联方的关联销售占 其营业收入的比重分别为28.98%、28.42%、20.98%，虽然比重相对较高，但关 联销售占比下降趋势明显。

（1）关联销售具有合理的商业目的

重组后，艾派克微电子存在向控股股东珠海赛纳及其控股子公司等关联方销 售打印机耗材芯片的持续性关联交易，该等关联交易是艾派克微电子与关联方双向市场化选择的结果，具有合理的商业目的：

首先，与珠海赛纳及其关联方之间发生的关联销售是艾派克微电子基于独立 商业判断的理性选择，符合股东利益最大化原则。珠海赛纳经过多年在打印耗材 领域的经营发展，已处于行业领先地位，因此，艾派克微电子选择与下游通用打 印耗材龙头公司合作，符合商业逻辑。其次，珠海赛纳及其关联方选择艾派克微 电子作为打印集成电路芯片主要供应商亦是基于市场的最优选择，反映了艾派克 微电子在打印集成电路行业的综合实力及行业地位。根据赛迪顾问的研究报告，中国通用打印耗材芯片市场中艾派克微电子凭借强大的研发实力、丰富的产品系 列和优秀的客户渠道体系，处于市场绝对领导者的地位，2013 年其在中国通用 耗材芯片市场的占有率高达近 40%，远高于市场中其它竞争者，选择与行业领先 者合作是赛纳科技作为市场主体的一个必然结果。因此，在市场化交易原则下，艾派克微电子与控股股东存在关联销售具有内在的商业合理性和必要性。

（2）报告期内关联交易定价公允

经过对艾派克与所有客户的销售定价进行详细的对比分析，未发现艾派克与 珠海赛纳之间的销售行为存在定价不公允的情形，双方在定价、发货、回款等方 面均与其他客户一致。

（3）控股股东及实际控制人出具规范关联交易的承诺

控股股东及实际控制人出具了减少和规范公司关联交易的承诺，将采取有效 措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内 容和格式，并适当提高披露频率。

（4）整体上市，彻底解决关联交易

实际控制人存在未来几年将控股股东所拥有的打印机耗材及打印机业务注 入上市公司的设想，但基于目前打印机业务处于培育阶段尚未盈利以及存在一些 知识产权纠纷等客观原因，未在此次重组中一并注入，待打印机耗材等资产注入 上市公司后，可彻底解决上述关联交易问题。

2、标的资产部分业务有关的知识产权由其关联方持有

珠海赛纳及其他关联方名下存在部分与艾派克微电子业务相关的专利、专利 申请以及集成电路布图设计等知识产权，为保证艾派克微电子资产及业务的独立 性，经艾派克微电子与相关关联方协商，相关关联方同意将其名下与艾派克微电 子业务相关的知识产权无偿转让给艾派克，或无偿许可艾派克使用，对于尚在申 请中的知识产权，相关关联方承诺待该等知识产权获得授权后将无偿许可艾派克 微电子使用。

3、本次重组购买艾派克微电子 96.67%而非100%股权

（1）通过发行股份购买 3.33%股权不符合《战略投资管理办法》

2005 年，商务部、中国证监会、等联合出台了《战略投资管理办法》，其中 第五条第二款规定“投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该 公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除 外”。Apex Leader 持有艾派克微电子 3.33%股权，若纳入本次交易，则发行完成 后Apex Leader 将持有上市公司股份比例为 2.59%，不符合《战略投资管理办法》 第五条第二款的规定。

（2）通过现金购买 3.33%股权上市公司没有充足资金

根据本次评估报告，艾派克微电子 3.33%股权对应的评估值为 9,490.50 万 元，本次交易包含资产置换内容，上市公司除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日，金额为 2,738.85 万元）以外的全部资产、负债将在本次交易过程 中置出上市公司，因此，上市公司自有现金不足以支付该等 3.33%股权的收购价 款，无法通过现金方式收购该等股权。

（3）剩余 3.33%股权的后续安排

艾派克微电子及 Apex Leader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云已就该 剩余3.33%股权的处置事宜承诺，本次重组完成后 18个月内择机将APEX LEADER LIMITED 所持艾派克微电子剩余 3.33%股权注入上市公司；Apex Leader 承诺同 意按照上市公司的要求放弃向艾派克微电子委派董事的权利，或者委托上市公司 代为行使向艾派克微电子委派董事的权利，并将配合上市公司签署与此相关的合 资合同及艾派克微电子公司章程。

1、对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务继电保护装置、自动装置、变电站综合自动 化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜 系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发；重组完成后，上市 公司将转变为一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。

2、对上市公司盈利能力的影响

本次重组前，上市公司2013年度归属于母公司所有者净利润为387.22万元， 重组后，标的资产承诺 2014 年-2016 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润分别不低于 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元，上市公司盈利能力大大增强。

3、对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华，交易完成后，珠海 赛纳将持有本公司 66.01%的股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、 曾阳云将成为本公司的实际控制人。