国家主席习近平在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表视频致辞，宣布：将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。新形势下全面深化资本市场改革，设立北京证券交易所，是落实国家创新驱动发展战略的必然要求。这也意味着以服务中小企业为己任的新三板将站上改革的新起点，中国资本市场改革发展又迈出了关键的一步。
新三板自2013年正式运营以来，通过不断的改革探索，已发展成为资本市场服务中小企业的重要平台。2019年10月25日，证监会宣布全面深化新三板改革，并提出设立精选层、建立转板上市机制。彼时的精选层创设，无论从首发条件和程序上，以及后续的小IPO申报和定价，再到交易机制等等，其种种制度的安排设计已基本与沪深市场保持了一致。精选层设立一年多来，总体运行平稳，各项制度创新初步经受住了市场考验，吸引了一批“小而美”的优质中小企业挂牌交易，这为今天的北交所成立，埋下了深深的伏笔。
因此，北交所的设立并不是所谓的凭空出世，它更是进一步深化新三板市场改革的发令枪，更是近两年来精选层及小IPO改革成果全面升级的“临门一脚”。9月3日，证监会新闻发布会上，明确了：以新三板精选层为基础组建北京证券交易所，总体平移精选层各项基础制度，精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司，并同步试点证券发行注册制。这也印证了北交所由精选层升级而来的这一客观现实。
怎么设？
证监会表示，北交所的建立要坚持错位发展、突出特色建设北京证券交易所更好服务创新型中小企业高质量发展建设。北京证券交易所的主要思路是，严格遵循《证券法》，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制。在实施过程中，将重点把握好以下原则：坚守“一个定位”。北京证券交易所牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。处理好“两个关系”。一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。实现“三个目标”。一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板。二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。
设在哪儿？
根据国家企业信用信息公示系统官网显示，北京证券交易所有限责任公司已完成工商注册，注册地址为北京市西城区金融大街丁26号（也是全国股转公司注册地），成立及核准日期为9月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为唯一股东。注册信息显示，北京证券交易所有限责任公司法定代表人为徐明，注册资本10亿元人民币。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。组成人员方面，徐明担任董事长，隋强任副董事长、经理。此外，公司董事还有陈永民、李继尊、贾文勤、李永春、张梅、周贵华、王宗成、王丽。公司监事会主席为党小卉。另外，徐明还在全国中小企业股份转让系统有限责任公司任职，职务为该公司党委书记、董事长。
与上交所、深交所会员制有所不同，全国股转系统（新三板）是公司制，新设立的北交所也是公司制，根据《会员管理规则》，北交所探索与公司制交易所相契合的会员管理制度。作为公司制交易所，实行会员管理制度的问题，北交所表示：作为公司制交易所实行会员管理，会员是证券公司开展业务的资格载体。北交所实行会员管理：一是落实上《证券法》和《证券交易所管理办法》的要求。二是便于市场理解。在公司制下，交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求，与会员制交易所对会员的监管要求总体一致。三是符合境内外公司制交易所的实践。境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理已有成熟经验，北交所《会员管理规则》予以了充分的借鉴。
北交所官方网站上线试运行（网址：www.bse.cn）
自宣布设立北京证券交易所以来，各项工作得到快速推进。紧接着，北京证券交易所LOGO正式发布。英文名为beijing stock exchange，英文缩写bse。同日，北京证券交易所公众号——北交所发布（bsefabu）正式上线，帐号主体为北京证券交易所有限责任公司。9月10日，北交所官方网站（网址：www.bse.cn）上线试运行。官网上线试运行阶段，主要包含三个内容模块：一是业务规则模块；二是投资者教育模块；三是本所简介和要闻板块。
2021年9月3日，证监会以精选层各项制度为基础，起草形成了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》，同步修订了《证券交易所管理办法》《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》《关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定》，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为10月3日。2021年9月5日，北京证券交易所起草了北交所自律监管相关业务规则，首批公开征求意见的三件基本业务规则为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所交易规则（试行）》、《北京证券交易所会员管理规则（试行）》，意见反馈截止日为9月22日。2021年9月10日，北京证券交易所（简称“北交所”）第二批业务规则向市场征求意见，分别为公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则，上述三件业务规则吸收借鉴了科创板、创业板试点注册制经验，总结了前期新三板精选层的有关实践，形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。至此，北交所整体设立思路和基础制度框架已基本出炉。
上市条件：（新三板挂牌满12个月+创新层公司）
上市制度
精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司，新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，试点证券公开发行注册制。北交所IPO上市，其各项过程安排，与A股IPO保持一致，审核期限为2个月，证监会注册期限依然为20个工作日，需要经过四个过程：
交易制度
从内容来看，北交所的《交易规则》整体延续精选层以连续竞价为核心的交易制度，涨跌幅限制等其他主要规定也均保持不变。（2）北交所实施连续竞价，新股上市首日不设涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制30%，与精选层现行安排一致；（3）连续竞价期间，对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围，对市价申报采取限价保护措施；（4）买卖申报的最低数量为100股，每笔申报可以1股为单位递增；（5）单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的，可以进行大宗交易；（6）为引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间。
独具北交所特定的限售减持
北交所上市公司的股份限售和减持安排总体上保持精选层要求不变，控股股东、实际控制人、10%以上股东所持公开发行前股份在上市后仍限售 12 个月。同时，为落实《公司法》规定，吸收上市公司减持规定的制度理念，作以下调整：其一，明确公司董监高所持股份上市后限售12个月的法定要求；
投资者门槛
北交所市场的投资者将以机构投资者为主，与北交所所服务的中小企业的风险特征相匹配。据证监会官网显示，对于自然人投资者，在申请权限开通前10个交易日，精选层、创新层、基础层分别要求本人名下证券账户和资金账户内的资产日均不得低于100万元、150万元、200万元（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）。另外，自然人投资者还需要有投资经历、工作经历或者任职经历。具体为具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。以上投资经验、工作经历或者任职经历满足任何一种即可。此次北交所的成立，将继续坚持投资者适当性管理制度，并在实践基础上不断完善，形成与北交所服务的中小企业的特点以及与北交所投资者定位相适应的适当性安排。
退市制度的安排
本次业务规则中明确了北交所的退市制度，主要内容主要包括：强制退市:交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类情形。（财务类强制退市考察期为2年，指标不交叉适用）。符合新三板基础层或创新层条件的，鼓励进入相应层级挂牌交易，继续发展；存在重大违法等情形、不符合挂牌条件的，转入退市公司板块。北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。
“审核新规”接踵而至
北京证券交易所就公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则公开征求意见。三件业务规则吸收借鉴了科创板、创业板试点注册制经验，总结了前期新三板精选层的有关实践，形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。主要要求如下：
（1）落实试点注册制相关要求，提高信息披露质量，压实保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及相关人员责任；（2）贯彻公开透明审核理念，将审核流程、审核结果等关键节点信息、交易所问询等审核意见全面向市场公开，充分接受社会监督；（3）明确具体审核流程，明确相关职责分工和程序衔接；（4）加强自律管理，进一步强化对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究，细化违规情形，丰富惩处手段。
（1）明确交易所审核与证监会注册的衔接分工，实施“一次申报、一次受理”，即北交所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理；（2）延长财务报告有效期，北交所公司招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”；（3）完善审核时限总体要求，在审核时间上，北交所明确，发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，进一步缩短了审核周期、明确了审核预期。在问询内容上，问题将更多针对中小企业的规模、客户依赖度、业绩波动等特点，主要聚焦于业务、技术等内容。问询数量相对更少。在信息披露要求上，与沪深交易所相比，发行上市环节企业需要信息的披露量较小。在发行上市审核的申报环节，增加了内幕信息报备核查的监管要求。
（1）与上位法特色机制相匹配，对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对于符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核流程，以支持创新型中小企业融资发展。（2）对各类证券发行审核程序一体规定，除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外，同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用，便于市场理解运用；
（1）优化了重组认定标准，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理；（2）完善了重组审核机制，在上市委员会内部设立并购重组委员会，对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性，加强风险把控；（3）明确了重组上市标准，仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市；（4）丰富并购支付手段，明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，审核程序等参照适用《重组审核规则》，以丰富支付手段、便利市场选择。
（1）制定配套业务规则，各类审核业务中的具体审核要求、业务办理流程等事项需由配套的细则、指引、指南等予以规定，北交所将尽快完成规则制定，择机发布；（2）落实审核机制要求，对于征求意见规则中已明确的上市委员会、并购重组委员会等相关组织机构，北交所将尽快完成组建工作，明确工作规则和要求，保障北交所开市后相关机构有序运转；（3）统筹规则过渡安排，按照中国证监会的相关安排，目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。北交所将做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排，保障项目审查不停摆，发行节奏不中断，实现从精选层到北交所的平稳过渡。
9月10日召开的精选层2021年第17次审议会议上，惠州市锦好医疗科技股份有限公司（简称“锦好医疗”）（872925）顺利过会，成为北交所设立后第一家精选层过会的企业；锦好医疗成立于2011年8月，主要从事康复医疗器械和家用医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括，助听器、雾化器、防褥疮气垫等。是工信部第三批专精特新“小巨人”企业。公司产品出口地区覆盖欧洲、亚洲、美洲等全球90余个国家和地区。业绩方面，2020年营业收入为2.11亿元，净利润为4,139万元，加权平均净资产收益率为38.95%，符合精选层财务标准一。2021年上半年，锦好医疗实现营业收入为9,972万元，净利润为1,103万元。锦好医疗计划公开发行不超过1,250万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权时），募资2.5亿元，用于“智慧医疗产品生产基地建设项目”、“智能助听器设计研究中心项目”、“补充流动资金”。据转创数据统计，截至9月13日，有146家处于精选层辅导期，1家完成辅导，65家获全国股转公司受理材料，2家过会，66家已晋层企业。
与沪市两市的差异化安排
与沪深交易所相比，北交所的服务对象更早、更小、更新，同时将构建新三板基础层、创新层到北交所层层递进的市场结构。共性方面，《上市规则》遵循上市公司监管一般规律，落实上市公司监管的法定职责，充分吸收上市公司监管的成熟经验，接轨现行上市公司主要监管安排，保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性。特色方面，《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验，承袭契合创新型中小企业特点的监管制度，形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排，有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如，对现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”；对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。
持续监管的调整
大力提升上市公司质量，是北交所建设的重中之重。目前，精选层公司比照上市公司监管，具有转换为上市公司的良好基础。充分考虑北交所上市公司监管的新形势、新要求，我们在精选层监管经验基础上做了以下调整：将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方，紧盯“关键少数”；明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争，确保上市公司独立性。不再实行主办券商“终身”持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。在北交所开市初期，上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行，信息披露和日常业务仍按现行模式办理，本所将尽快明确后续衔接安排。
北交所的成立将更好的为“专精特新”等中小企业直接融资而服务。北交所既延续了新三板这8年以来摸索总结出来的服务中小企业的成功经验，又吸收了科创板和创业板这两年来注册制改革的经验，势必将为我国中小企业发展注入新的活力。北交所承载着资本市场转型的历史使命，同时也是我国探索出来的具有中国特色的社会主义资本市场形态。目前来看资本市场关注度较高，但是较高的准入门槛也使得一部分投资者望而却步。未来的改革之路任重道远，下期我们将带领大家深入研究北交所的信息披露规则。
