杨贵院,我国商业银行金融法律合规领域专家,长期在银行业金融机构从事法律合规管理工作。现任上海农商行总法律顾问兼合规内控部总经理。

CFR50:自银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》(银保监发【2019】23号)以来,贵行如何响应和推进此项工作?

杨贵院:原银监会于2015年开展了“两个加强、两个遏制”专项检查;于2017年开展了“三违反”、“三套利”、“四不当”以及股东和对外投资、机构和高级管理人员、规章制度、业务等十方面在内的市场乱象专项检查。因此,从时间脉络上来看,今年属于乱象整治的第三场,是“强监管”的持续,也是防范系统性金融风险、促进金融回归服务实体经济本源的必然选择。

与往年相比,今年银保监会开展的乱象整治有以下三个突出的特点:一是与时俱进,在重申此前检查要点的基础上,针对近期票据套利、假结构性存款、影子银行与交叉金融,明确了新的检查要点;二是统分结合,23号文下发后,又先后针对股权管理、信贷管理、涉企违规收费、房产融资等领域进行专项发文布置;三是机制优先,明确将乱象整治与促进合规内控建设相结合,要求各商业银行围绕主体责任(三会一层)、内部控制(内控架构、制度流程、动态完善机制)、合规文化等方面,增强合规内控的充分性和有效性。

我行近年来对乱象的整治,不局限在相关问题的即查即改,而是切实从合规内控的体制与机制深化上“下功夫”。一是从2016年将原合规部更名为合规内控部,强化合规与内控、案防、反洗钱、法务等职能的有效整合,并在一级分支行设立独立的合规内控部。到2018年末,我行全辖合规内控人员已达140余人,配置比例超过职工总人数的2.3%,远高于辖内银行0.4%-0.85%的比例。二是在乱象治理中,将“屡查屡犯”作为重点整治对象,并在后评价、流程优化、责任追究、系统控制等方面予以重点关注。三是在全行连续三年开展合规内控专项年活动(合规内控质量管理年、合规内控提升年、合规内控深化年),并积极推进合规管理示范行建设。四是由合规内控部牵头全行的内控检查、内控考核与内控评价,设立专项内控考核奖励,拉开考核差距。五是由审计部作为第三道防线,会同纪检等部门,对乱象治理的效果进行独立评估。

CFR50:为整治市场乱象,近年来监管“双罚”力度逐年加大。以2018年为例,该年度监管处罚对象为个人的1711份,占比51.68%;处罚对象为机构的1600份,占比48.32%。

请结合贵行实际,谈谈如何加强银行员工行为管理?

杨贵院:银行合规管理本质上属于全面风险管理的重要组成部分。《商业银行合规风险管理指引》第四条规定,合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性,确保各项风险管理政策和程序的一致性。

从风险管理视角出发,无科技,不合规。因为合规风险的识别与监测需要系统支持,合规内控的绩效考核需要技术保障,合规对制度和流程的审查需要更加智能化。在当今以A(AI人工职能)B(Blockchain区块链)C(Cloud Computing云计算)D(Big Data大数据)E(Edge Computing边缘计算)为代表的新时代,我们更应将金融科技视为合规内控的机遇,而非挑战,全力打造“智慧合规”。

近年来,我行牢牢抓住“用户”这一转型关键,坚持打造和完善包括“检查整改、员工行为管理、违规积分、法律风险、内规管理、监测与报告、风险内控考核”等功能模块在内的CIS系统“七位一体”建设,不断夯实提升我行合规内控的用户支持。同时,切实实现合规工作“功能前移”,通过引入大数据和人工智能这“两个关键”,丰富机控手段,晋升式提高合规内控能力。通过购买数据包、建立API接口等形式,与工商、行政、诉讼、他行业务等外部数据库建立衔接,探索逻辑回归、RandomForest、GBDT在内控及反洗钱领域的建模运用分析,织密预防违规的“预警之网”,及时识别、有效发现违规问题及内控缺陷,真正将风险消灭在萌芽状态,并在“实质合规”方面进行大胆的尝试。

CFR50: 当前,金融科技对银行业务的“赋能”日益明显,请结合贵行实际,谈谈金融科技创新在合规内控方面的机遇与挑战。

杨贵院:银行合规管理本质上属于全面风险管理的重要组成部分。《商业银行合规风险管理指引》第四条规定,合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性,确保各项风险管理政策和程序的一致性。

从风险管理视角出发,无科技,不合规。因为合规风险的识别与监测需要系统支持,合规内控的绩效考核需要技术保障,合规对制度和流程的审查需要更加智能化。在当今以A(AI人工职能)B(Blockchain区块链)C(Cloud Computing云计算)D(Big Data大数据)E(Edge Computing边缘计算)为代表的新时代,我们更应将金融科技视为合规内控的机遇,而非挑战,全力打造“智慧合规”。

近年来,我行牢牢抓住“用户”这一转型关键,坚持打造和完善包括“检查整改、员工行为管理、违规积分、法律风险、内规管理、监测与报告、风险内控考核”等功能模块在内的CIS系统“七位一体”建设,不断夯实提升我行合规内控的用户支持。同时,切实实现合规工作“功能前移”,通过引入大数据和人工智能这“两个关键”,丰富机控手段,晋升式提高合规内控能力。通过购买数据包、建立API接口等形式,与工商、行政、诉讼、他行业务等外部数据库建立衔接,探索逻辑回归、RandomForest、GBDT在内控及反洗钱领域的建模运用分析,织密预防违规的“预警之网”,及时识别、有效发现违规问题及内控缺陷,真正将风险消灭在萌芽状态,并在“实质合规”方面进行大胆的尝试。

CFR50:您如何认识美国对中国商业银行实施反洗钱或制裁的“长臂管辖权”?中资商业银行如何加强制裁管理与防范?

杨贵院:“长臂管辖权”是美国行使域外霸权的举措之一,它是美国联邦最高法院1945年以“最低限度联系”理论为基础创建的,并从最初的仅被适用于美国居民扩展至适用于非美国居民。

对银行而言,如果一家外国银行在美国设有分支机构,美国法院就能以这些分支机构作为“连接点”,认定该银行与美国法院之间具有最低限度联系,从而对该银行的总行甚至总行所在国的分支机构行使管辖权。实践中,即使有的外国银行在美国没有设立分支机构,只要利用SWIFT系统开展跨境业务,该行也有可能被美国法院认为存在最低限度联系。

近年来,中资银行在美国及欧洲因洗钱风险被制裁的案例日益增多,其中既有“长臂管辖权”的滥用,也有中资银行到国外“水土不服”等原因。因此对从事跨境业务的中资银行而言,既要对“长臂管辖权”依程序进行申诉和抗辩,更要从母行和集团层面加大对国际制裁的管理机制建设。

值得一提的是,银保监会于2019年1月发布了《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》,旨在打造集团统一、全面有效的跨境合规管理体系,有效维护境外金融资产安全。《指导意见》要求商业银行优化合规管控机制、改进合规履职机制、强化合规保障机制、加强监管沟通机制、完善跨境监管机制。

对中资银行而言,从事跨境业务一定要坚持内外有别、入国随俗。尤其在强化合规保障机制方面,中资银行应该对境外机构负责人及重要岗位人员的管理加以改进,优化境外机构负责人及重要岗位人员选派机制,加强对其履职的全程监督,确保其任职资格持续符合东道国(地区)法律法规和监管要求。总部应加强对境外分支机构关键合规、审计岗位人员的资质管理,改进境外机构合规官市场化选聘机制,优先选聘熟悉东道国(地区)金融监管环境、监管机构认可度高的合规官,通过培训、述职、审计等方式,提高合规官的职业归属感和履职有效性。

CFR50: 结合贵行实际,请谈谈如何加强合规团队人才培养。

杨贵院:合规作为商业银行一项核心风险管理活动,其对人才的业务素养要求较高。尤其随着银行转型和创新步伐加快,以及强监管的持续,合规人员既要懂业务,又要善沟通;既要精通法律,又要掌握制度流程;既要抗压力、经得起“非议”,又要守底线、也不失灵活性。为此,《商业银行合规风险管理指引》第十九条规定,商业银行应为合规管理部门配备有效履行合规管理职能的资源。合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。商业银行应定期为合规管理人员提供系统的专业技能培训,尤其是在正确把握法律、规则和准则的最新发展及其对商业银行经营的影响等方面的技能培训。

对合规人才的培养还是要事业留人、感情留人、待遇留人。首先,在事业留人方面,要提高合规的专业及技术含量,其专业性并非一般业务人员所能胜任的。我的观点是,合规要靠“作为”争取“地位”,通过与内控、案防、反洗钱、法务等职能的有效整合,提升合规在银行经营管理活动中的话语权。同时,也要通过合规前置、全流程合规,提升合规的前瞻性和引领力。

其次,在感情留人方面,要在内部营造积极向上的团队文化,规划每个人的职业生涯,对员工努力做到人格上尊重、心理上满足、工作上支援、生活上关心,用情感的纽带把各类人才的心和银行系在一起,不断提高企业员工的凝聚力、归属感。

在待遇留人方面,合规部门作为银行的中台,在薪酬方面全面赶超前台部门是不现实的,这方面要给员工清晰的认知。同时,要使行领导充分考虑到合规的专业性以及部门需要经常对其他单位提意见、督整改、抓问责的特殊性。在绩效考核方面,合规部门应有别于其他中台部室,并力争高于中等收入水平。前不久,一家证券公司因对合规人员的薪酬低于中等水平,被当地证监机构处罚,这对商业银行应该有所借鉴。童频:合规团队人才培养,有多重方式。总得来说,有合规管理架构,有专业合规人员和岗位,有合规履职具体任务,有对履职的检查,定期培训合规人员,有具体合规奖惩制度,并严格执行,还有一二三道合规防线设计,还应该有合规履职资源保障和独立性制度。这是一项紧急而迫切需要做的长期工作。

ICCM介绍

ARPA®️国际注册合规师(ICCM)中文版国际证书由ARPA推出,作为全球第一张中文版银行合规国际证书,专门面向合规、内控、法务、稽核、风险管理等条线金融相关从业人员,是金融合规领域公认的国际行业标准和最佳实践,助力“一带一路”国际合作倡议的建设成果。

考试大纲

针对海内外金融机构合规、反洗钱的切实需求,由亚太ARPA协会考试委员会总结和积累银行合规管理的最佳实践经验,考试大纲如下:

模块一商业银行合规管理基础知识

模块二商业银行内部制度管理

模块三商业银行合规审查管理

模块四商业银行合规风险监测

模块五商业银行合规检查管理

模块六商业银行合规报告管理

模块七商业银行反洗钱管理

模块八商业银行海外和附属机构合规管理

模块九商业银行合规信息系统建设与应用

模块十商业银行合规事件案例解析

考试概览

证书名称:ARPA®️国际注册合规师(ICCM)

考试语言:中文

考试时间:2小时(每年6月和11月全国统考以及不定期专场考试)

考试形式:机考(个别城市纸笔考试配合)

题型与题量:多种题型(客观题), 120题