金融控股公司的风险管控已经成为当前值得特别关注和深入研究的问题，秉承“任何金融业务都必须纳入监管”的思想，国家不断强调对金融控股公司的监管。

来源 | 《当代金融家》杂志2021年第7期

原题 | 《稳健有效的风控：新发展理念下金融控股公司的初心》

作者简介：俞勇，经济学博士，研究员，中央某金融企业高管，曾任粤财控股集团首席风险官、恒丰银行总行首席风险官、平安银行总行风险管理部兼新资本协议办公室总经理、中国银行保险监督管理委员会处长、摩根大通银行董事总经理等，中国人民大学、北京大学、清华大学、中国政法大学等高校兼职教授、研究生导师。

       2021年6月4日，根据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控股公司监督管理试行办法》等规定，中国人民银行受理了中国光大集团股份公司和中国中信有限公司关于设立金融控股公司的行政许可申请。在“十四五”开局的关键时间节点，监管机构正式将金融控股公司纳入全面监管体系，弥补了我国在监管方面的短板，金融控股公司也将面临更多的机遇与挑战。

       从2002年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团作为金控试点开始，随着相关监管政策的出台，目前已经形成了银行系金控、非银金控、央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等多种类型金控集团并存、发展各异的局面。多种类型的金融机构存在风险复杂度高、风险传递性强、风险叠加效应显著、信息高度不对称、风险隐蔽性强等特征，管理整个集团风险比单一机构风险难度大。根据中央关于尽快将金融控股公司纳入监管、补齐监管短板的决策部署，中国人民银行会同银保监会和证监会于2020年9月11日印发《金融控股公司监督管理试行办法》，旨在推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济。

       金融控股公司作为金融业综合经营的主要实现形式，其在我国的发展现状呈现三个方面的基本特征。一是数量上的显著增长和资产管理规模大幅上升，形成了多类型金融控股公司并存的格局，推动了金融业综合经营的发展。二是许多金融控股公司自身的风险管控基础相对薄弱，一度出现了诸多不规范的问题，加大了防范化解系统性金融风险的难度。三是面向金融控股公司的金融业综合监管日益完善，监管力度逐渐加强。金融控股公司的风险管控已经成为当前值得特别关注和深入研究的问题，秉承“任何金融业务都必须纳入监管”的思想，国家不断强调对金融控股公司的监管。

       本世纪以来，随着金融改革开放，混业经营成为金融企业转型的 一大方向。多种类型的金融机构存在风险复杂度高、风险传递性强、风险叠加效应显著、信息高度不对称、风险隐蔽性强等特征，管理整个集团风险比单一机构风险难度大。从2002年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团作为金控试点开始，随着相关监管政策的出台，截至今日已经形成了银行系金控、非银金控、央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等多种类型金控集团并存、发展各异的局面。根据中央关于尽快将金融控股公司纳入监管、补齐监管短板的决策部署，央行会同银保监会和证监会于2020年9月13日印发《金融控股公司监督管理试行办法》，旨在推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，混业经营进入规范化时代。

       我国在推进金融业综合经营方面进行了诸多探索。金融控股公司作为金融业综合经营的主要实现形式，其在我国的发展现状呈现三个方面的基本特征：一是数量上的显著增长和资产管理规模大幅上升，形成了多类型金融控股公司并存的格局，推动了金融业综合经营的发展；二是许多金融控股公司自身的风险管控基础相对薄弱，一度出现了诸多不规范的问题，加大了防范化解系统性金融风险的难度；三是面向金融控股公司的金融业综合监管日益完善，监管力度逐渐加强。金融控股公司的风险管控已经成为当前值得特别关注和深入研究的问题，秉承“任何金融业务都必须纳入监管”的思想，国家不断强调对金融控股公司的监管。监管机构正式将金融控股公司纳入全面监管体系，填补了我国在监管方面的短板，金融控股公司也将面临更多的机遇与挑战。

       一、综合金融服务需求发展迅速

       随着新的经济形态和商业模式层出不穷，新的财富形式和消费热点不断涌现，我国企业和居民对综合金融服务需求呈现显著上升趋势：一是随着供给侧改革加速推动产业结构转型升级，以银行贷款为代表的间接融资渠道难以满足实体经济创新创业及高质量发展对综合金融服务的需求；二是全社会居民财富快速增长，个性化金融服务需求逐渐增加，家庭对以金融资产配置为核心的财富管理需求日益强烈。综合性的金融需求必然催生综合性的金融供给，而实现综合金融服务 的有效供给则需要有能够有效整合金融资源、提供多样化金融产品的载体，这从根本上决定了我国金融业经营模式从分业经营向综合经营转变的长期趋势。金融控股公司作为我国金融业综合经营的主流模式，目前正面临前所未有的发展机遇。

       二、金融控股公司风险集中暴露

       在过去十多年里，在银行业综合经营限制逐步放开、国企改革明显加速、民营资本获准进入金融领域等政策变革的背景下，我国金融控股公司数量和规模迅速增长。在此过程中出现的一系列乱象，不仅导致金融控股公司被认为是系统性金融风险的来源之一，而且一度引发了对金融业综合经营趋势和综合金融模式有效性的质疑。央行行长 易纲在中国发展高层论坛年会上指出，“少数野蛮生长的金融控股集团存在着风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险”。这些现象表明，我国金融控股公司在经营规范性提 升方面任重道远，金融控股公司所面临的监管缺失和风险管控问题亟待解决。

      （一）公司治理基本原则遭到破坏

       金融控股公司特有的组织架构增加了控股公司将风险转移给子公司的道德风险，对公司治理基本原则的违背往往成为导致金融控股公司风险集中爆发的重要隐患，而信息披露不透明又导致利益相关方难以起到有效制衡作用。在股东治理层面，一些股东在成为金融机构大股东或实际控制人之后，刻意制造股权结构高度集中、股东权力制衡缺失的局面，随意干预下属金融机构日常经营。部分金融控股公司刻意构建复杂且混乱的股权结构，降低股东信息透明度，企图隐藏实际控制人，甚至掩盖违法违规事实。在董事会治理层面，部分金融控股公司的董事会缺少对控股股东权力的制衡和监督，存在专业委员会缺失或不能有效履职的情形，为内控失灵、薪酬扭曲、利益输送等问题的出现埋下了隐患。

      （二）高杠杆资本运作形成风险隐患

       造成金融控股公司资本不足风险的典型行为是高杠杆投资、虚假出资及循环注资等。部分企业在自身资本实力不足的情况下，急于在短期内获取金融牌照，完成金融控股版图构建，因而采取了所谓“四两拨千斤”的方式，通过大量甚至无节制的举债以较少的自有资本控制较大规模的金融机构。在以非自有资金投资金融企业的过程中，金融控股公司自身杠杆率不断攀升，债务风险不断加大。近年来的一个典型案例是安邦保险“蛇吞象”式的资本扩张：安邦保险股东利用保险资金自我注资、循环使用，对下属企业的入股时 存在资金未真实足额到位、抽逃资本金等问题，且通过增加股权层级规避监管。安邦保险扩张中的真实资本不足造成被投资的金融机构实际上并不具备抵御风险的最低资本要求，实际的经营活动也处于突破资本约束的高风险状态，在自身抗风险能力极度弱化的同时，也成为系统性金融风险的重要隐患，这是导致其被监管部门接管整顿的主要原因之一。

      （三）业务经营偏离金融本源

       部分非金融企业介入金融业和组建金融控股公司的动机不纯，且主要股东人和高管人员金融专业知识匮乏、风险管控能力不足、合规经营理念缺失，这为其金融业务经营上的风险乱象埋下诸多隐患。

1、导向偏离与功能异化

      个别金融控股公司将旗下金融机构作为单纯的投融资工具，导致金融机构业务导向上偏离其本源功能，甚至成为“风险制造者”。有的保险公司在业务经营导向上脱离经济“减震器”和社会“稳定器”的本源功能，通过大力发展“万能险”等保险产品大量吸纳低成本资金，并利用资金优势迅速并购扩张发展以保险为核心业务的金融控股公司。经过这一过程，原本定位于为经济社会提供风险保障的保险公司不再专注于为个人客户和实体经济企业提供保险服务，而是异化为金融控股公司的低成本融资工具。

2、监管套利与资金转移

       部分金融控股公司利用跨机构、跨市场、跨业态、跨区域甚至跨国经营的优势，将资金转移至监管门槛低的领域实现监管套利。打着“金融创新”幌子的监管套利行为，拉长了资金链条和信用链条，降低了底层资产透明度，增加了交叉金融风险，成为金融控股公司领域风险的显著表现之一。少数跨国经营的金融控股公司甚至通过出售国内资产用于国外买入、利用国内上市并购实现套现和资金转移、利用旗下银行进行内保外贷等形式掩盖违法犯罪行为所得，实现向海外转移资金的目的。

3、不当关联交易与利益输送

       一些金融控股公司未对内部关联交易进行规范管理，反而故意利用旗下金融机构提供贷款、担保等方式获取信贷资金、操纵利润、转移或隐匿资产，将金融机构作为“提款机”套取巨额资金，向实际控制人或最终受益人进行利益输送，严重损害金融机构和投资者的权益。其中较为典型的是某些依托实体产业背景的金融控股公司，以“产融 结合”和“服务实体经济”为口号，通过不正当关联交易安排旗下金融机构为集团产业扩张提供低成本资金，甚至为不符合国家产业政策方向和金融机构风险政策的项目违规“输血”。

       三、防范系统性金融风险政策趋严

       党的十九大报告提出要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小康社会得到人民认可、经得起历史检验。在“三大攻坚战”中，防范化解重大风险居首位，而金融风险作为最突出的重大风险之一，防范化解金融风险被看作“首要战役”。防止发生系统性金融风险，则成为近年来我国金融领域工作中的一项根本性重要任务。面对金融控股公司、资产管理、互联网金融等领域的风险乱象，中央提出“守住不发生系统性金融风险底线”，并推动金融监管在监管理念、监管机构、监管政策等方面均做出了突破性的探索。监管理念方面的转变主要表现在对宏观审慎监管、行为监管和功能监管的重视上升到了前所未有的高度上。

       第五次全国金融工作会议提出“要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管”和“坚持问题导向，针对突出问题加强协调，强化综合监管，突出功能监管和行为监管”。监管机构方面的变化主要表现在国务院金融稳定发展委员会的成立、银保监会的成立和中国人民银行宏观审慎管理职责的明确等方面。监管政策方面代表性探索则是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《金融控股公司监督管理试行办法》。上述金融监管领域的变革和探索不仅有利于完善监管体系、补齐监管短板，而且为金融控股公司加强风险管控提供了外部政策支撑。

       四、宏观调控双支柱框架逐步确立

       随着金融产品创新和技术革新越来越快，产品、市场、机构之间的相互渗透越来越紧密，其风险传播路径日益复杂、隐蔽，在加大系统性金融风险的同时，给宏观调控的内涵和外延带来巨大挑战。针对这些挑战，在国际货币基金组织、国际清算银行等国际金融组织的共同推动下，国际主要经济体开始进一步探索加强与传统宏观调控政策和微观审慎监管相区别的宏观审慎管理，逐步完善金融危机前单纯倚重以货币政策为核心的传统政策调控框架。党的十九大报告明确提出，要健全货币政策和宏观审慎政策“双支柱”调控框架。近年中国人民银行货币政策执行报告中进一步指出，货币政策和宏观审慎政策“双支柱”调控框架“初见成效”。可以预见，在未来相当长一段时期里，“双支柱”调控框架将成为我国最重要的宏观金融调控模式。 

       我国通过不断丰富“双支柱”调控框架的内涵、创新和优化政策工具、加强货币政策与宏观审慎政策之间的协调配合，在总量适度、结构优化的基础上为实现我国经济高质量增长创造有利的宏观金融环境。一方面通过宏观审慎政策有效降低金融系统的整体风险，为货币政策的有效传导创造有利条件；另一方面通过货币政策将会影响金融资产价格和资产负债水平，进而影响金融系统的整体稳定性。当前我国正在结合国内具体实际情况、借鉴国际经验的基础上，进一步创新完善宏观审慎政策工具，加强对同业业务、理财业务和互联网金融业务潜在风险的监测和防范工具的研究；加强对地方政府债务水平和偿债能力的评估预警工具的开发；加强对各类融资平台、“影子银行”等风险领域的监测；强化对各类交叉性强、容易导致风险跨市场传播的金融产品的风险管控。总体来看，“双支柱”框架正在通过建立健全风险防控机制，防范化解前期高速发展积累的风险隐患。金融控股公司作为涉及领域广泛、前期风险积累较多的领域，也自然成为“双支柱”框架下风险防控工作的重要内容之一。

       结 语

       我国金融业在经历了改革开放40多年的发展之后，当前不仅面临着金融供给侧改革推进、对外开放扩大、综合金融服务需求上升等利好因素，而且面临着金融监管改革深化、外部风险形势复杂、金融机构自身风险管控能力参差不齐等诸多挑战。金融控股公司的改革发展历程是我国金融业改革发展中的一个阶段性缩影。此次中国人民银行受理中国光大集团股份公司和中国中信有限公司关于设立金融控股公司的行政许可申请，意味着监管部门批设金融控股公司进入实质性阶段。无论对应对当前复杂多变的国内外经济金融形势，还是促进我国金融业未来的持续稳定发展，金融控股公司风险管控都任重道远。