300亿造假之后，证监会给予康美药业60万元的顶格处罚，其审计机构“正中珠江”的处罚也正式落地，创下会计所被罚金额之最。

        因在康美药业审计业务中涉嫌违反相关法律法规，2019年5月，广东正中珠江会计师事务所（简称正中珠江）被证监会立案调查。

        记者日前从证监会官网获悉，2021年2月20日，证监会发布了对正中珠江的行政处罚决定书（简称处罚决定书），向正中珠江没收业务收入1,425万元，并处以4,275万元罚款。

        公开资料显示，正中珠江为中小民营企业IPO及上市公司提供审计方面服务。多年来，其一直将IPO和上市公司审计作为核心业务，能够为国内上市或拟上市企业提供财务报表鉴证、定期披露以及内控审计等服务，特别是在2008年重启IPO以来，成功辅导上市的客户数量在国内事务所名列前十。

        在正中珠江的业务介绍中的审计业务描述上，主要包含上市公司审计、金融公司审计、三资企业审计、国有企业审计、合并和收购审计、清产核资审计、清算审计、离任审计、诉讼事项审计、特别事项的专题审计。

        康美药业和正中珠江有着19年的合作史。数据显示，在康美药业2001年刊登的招股书中，即引用的财务会计资料就全部来源于正中珠江的审计报告。2005年之后，康美药业需要支付正中珠江的费用水涨船高，从几十万元到500万元。

        如今因参与康美药业财务造假，被处罚监管，处罚决定书主要公布了正中珠江五个方面的违法事实。

        第一，正中珠江出具的康美药业2016年至2018年年度审计报告存在虚假记载。

        证监会指出，经另案查明，康美药业2016年、2017年、2018年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。

        正中珠江为康美药业2016年、2017年、2018年年度报告提供审计服务。2017年4月18日、2018年4月24日，正中珠江分别为康美药业2016年、2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见；2019年4月28日，正中珠江为康美药业2018年财务报表出具了保留意见。

        经查，正中珠江出具的前述审计报告存在虚假记载。2016年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费430万元；2017年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、张静璃，财务报表审计服务收费495万元；2018年审计项目的签字注册会计师为杨文蔚、刘清，财务报表审计服务收费500万元。

        第二，2016年和2017年年报审计期间，正中珠江未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据。

        如捷科SCM3.0新架构供应链系统（简称捷科系统）为康美药业的业务管理信息系统，金蝶EAS系统是康美药业进行账务处理的信息系统。正中珠江相关审计人员明知康美药业捷科系统的存在，未关注捷科系统与金蝶EAS系统是否存在差异，未分析差异形成的原因及造成的影响，未实施必要的审计程序。

        第三，正中珠江对康美药业2016年财务报表的审计存在缺陷。一来是风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷。二来是货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷，包括内部控制测试程序存在重大缺陷以及实质性程序存在重大缺陷。此外，营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷。

        证监会认为，2016年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在进行审计时，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现审计项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行为。

        最终，正中珠江出具的康美药业2016年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位，实施的内部质量控制不符合《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第35条、第38条、第47条的规定。

        第四，正中珠江对康美药业2017年财务报表的审计存在缺陷。风险识别与评估阶段，部分审计底稿存在缺陷。正中珠江部分审计底稿中，对货币资金、营业收入的风险评估结果错误，审计工作存在缺陷：一是汇总的重大风险领域不包括货币资金和营业收入；二是识别的财务报表层次的重大风险中，仅认定货币资金存在舞弊风险，未认定营业收入存在舞弊风险；三是评估的认定层次的重大风险中，未认定货币资金、营业收入存在舞弊风险。

        此外，货币资金科目的风险应对措施存在重大缺陷。营业收入科目的风险应对措施存在重大缺陷。

        第五，正中珠江对康美药业2018年财务报表的审计存在缺陷。风险识别与评估阶段，部分审计底稿未认定营业收入科目存在舞弊风险或特别风险，未就由于舞弊导致的财务报表重大错报的可能性执行相关的审计程序，存在缺陷正中珠江认定2018年康美药业公司整体层面的风险等级为“存在重大风险”。

        此外，由于康美药业以前年度存在财务造假行为，当期营业收入存在舞弊风险。由于康美药业一直强调中药材行业的龙头地位，中药材贸易未记录在捷科系统中，也未开具发票，管理不规范，存在较高的舞弊风险。

        证监会指出，正中珠江在对康美药业2016年、2017年、2018年财务报表审计过程中，未按照《中国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，出具的财务报表审计报告存在虚假，该行为违反了2005年《证券法》第173条有关规定，构成2005年《证券法》第223条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

        最终根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，证监会决定对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,425万元，并处以4,275万元罚款；对杨文蔚、张静璃、苏创升给予警告，并分别处以10万元罚款；对刘清给予警告，并处以3万元罚款。

        正中珠江会不会连带赔偿康美药业投资人的损失？中央财经大学访问学者、中国注册税务师协会专家丁会仁向界面新闻表示，尚不得而知，但这对会计师事务所而言是一个致命案例。“审计责任已经压倒性地超越了会计责任，法律应该要细化证券市场上的审计责任，特别是要区分善意和恶意，是主观还是客观，是单年还是长年，尤其要关注连续五年以上不换会计师事务所的上市公司年报中可能会产生的潜在审计失败风险。”

        丁会仁强调，新证券法已经颁布，罚款数额大幅提高，中介机构作为资本市场“看门人”，一方面要自律自强，另一方面也要自管自束。有些业务该放手放手，有些风险大的该规避的规避。“重重处罚会计师事务所，不能从根本上解决资本市场的造假问题，建议行政监管部门应该建立一个风控监管平台，运用大数据分析来提示潜在的会计风险和审计风险。”

        一位资深会计财务人士向界面新闻记者表示，从过往对会计所的处罚来看，此次对正中珠江会计所处罚创下最大金额的新纪录，对行业敲响警钟。（记者丨刘晨光）