美国针对中国赴美上市企业出台严苛措施_北京转创国际管理咨询有限公司

近日，美国总统特朗普签署备忘录，要求财政部保护美国投资者，防范中国企业重大风险。特朗普总统表示将采取有力行动，迫使中国会计师事务所完全遵守美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的规定，包括呈交审计工作底稿；要求美国财政部长召开总统金融市场工作组会议，讨论美国投资者面临的多种风险并在60天内向美国总统国家安全事务助理、美国总统经济政策助理及美国总统本人就以下事项做出报告：即美国行政机构可采取何种措施迫使中国政府同意在PCAOB注册的会计师事务所遵守美国相关法律法规；美国证券交易委员会（SEC）或PCAOB可采取何种措施迫使会计师事务所遵守美国相关法律法规（包括呈交审计工作底稿）；SEC或其他联邦部门可采取何种措施保护投资于未遵从美国相关法律法规的中国或其他国家企业的投资者。

8月6日，美国财政部发布报告，建议SEC采取五项措施迫使中国政府同意在PCAOB注册的会计师事务所遵守美国相关法律法规，保护投资者利益。主要措施为要求因中国政府原因而无法呈交审计工作底稿的中国企业必须呈交由另一家事务所（须由PCAOB认定拥有足够资源和经验、且可由PCAOB获取其工作底稿和执业情况开展检查）出具的共同审计报告，已在美上市的公司最迟于2022年1月1日前满足本要求。其他四项措施包括强化投资风险信息披露；要求认购中国企业股票的基金机构的强化注册资金信息披露；要求注册的基金机构开展更加严格的审慎调查；要求投资顾问强化受托责任。

（原文链接：https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/memorandum-protecting-united-states-investors-significant-risks-chinese-companies/；https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm1086）

针对美国持续加强境外在美上市公司监管

安永提示中概股须做好应对

近期，美国持续加强对境外在美上市公司的监管。

5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），要求若上市公司会计监督委员会（PCAOB）因证券发行人雇用不受该委员会监管的外国会计师事务所而无法审计特定的报告，则该证券发行人必须提交不受外国政府拥有或控制的证明；若PCAOB连续三年无法审查该证券发行人雇用的会计师事务所，则该股票将被禁止在全美交易所交易。

目前，美国总统金融市场工作组正向众议院施压，要求众议院投票通过该法案。若美国总统签署该方案，则意味着如果中国赴美上市公司遵守该法案，则需接受PCAOB对审计工作底稿的审查，那么将直接违反《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》及《证券法》的规定。

6月8日，纳斯达克交易所向美国证券交易委员会（SEC）提出三项建议，要求修订在美上市要求，收紧在美上市规则。SEC正征求相关方意见。根据此类建议，来自限制性市场[2]的企业将面临诸多限制，包括：一是高管或者董事会成员中至少有一人满足如下条件：拥有在美国上市企业工作过的相关经验，或者接受过培训了解美国上市公司的信息报告、披露制度；若无此人，则须有纳斯达克认可的外部顾问，以确保公司了解美国的上市报告和信息披露制度。来自限制性市场、未满足本条件的企业须向美国证交会递交在180天内满足本条件的计划。二是企业最低募资额为2500万美元，或最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一，满足两者中的最低条件，以保证充足流动性，防范内部交易或相关方交易影响股票价格，实现市场定价。三是相关企业的审计机构必须满足以下要求：是否接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查；接受PCAOB检查后是否被发现存在重大缺陷；是否雇用足够多的、掌握美国通用会计准则（GAAP）专业知识的审计人员；审计人员是否接受足够培训；可否证明自己拥有足够资源、经验或分支机构；非美国审计机构是否加入全球会计网络或联盟以利用全球公认的审计工具、技术和方法论等。若否，则被审计企业须满足更苛刻的要求，如关于股权、资产、利润、流动性的更严厉要求、特定发行承销方式、企业高管和董事会成员所持有股票须设置锁定期等。

为此，安永提出，中概股须做多手准备，包括私有化退市、香港地区二次上市或在美国和香港地区双重主要上市、回归A股科创板或通过沪伦通在伦交所主板发行全球存托凭证（GDR）等。港交所已修改交易细则，接纳互联网行业的同股不同权等标准，鼓励中概股二次上市。中国证监会最近出台的系列规定为有意愿回归境内主板、中小板、创业板和科创板上市的企业（市值不低于2,000亿元人民币或市值在200亿元人民币以上、但拥有自主研发、国际领先的技术和较强的科技创新能力）提供更为便捷的路径。

安永指出，若中概股公司选择自美国退市并在其他资本市场上市，还可借机做出战略调整。一方面，通过分拆梳理业务，选择资本市场投资者青睐的业务单独上市，提升公司估值；另一方面，基于未来颠覆性技术的长期发展趋势，尤其是中国未来发展趋势，如以5G、人工智能、区块链、云计算、物联网等为代表的信息网络和智能技术，对需要长期战略性投资的业务，考虑短期从上市实体中退出以谋求新业务的长期突破。