关键词：发债、公开发行、非公开发行

企业如何发行公开发行的公司债券

  发行公开发行的公司债券的目的: 为进一步贯彻落实“以信息披露为核心”的监管理念，不断提高审核工作透明度

  发行的条件:  

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；    

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；   

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；   

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；   

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；   

（六）国务院规定的其他条件。   

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。   

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

  审批的部门: 中国证监会

成功的案例:  1、发行主体：中华企业（600675,股吧）股份有限公司。

    2、债券名称：中华企业股份有限公司2013年公司债券（简称“13中企债”）。

    3、发行规模：不超过人民币15.5亿元（含15.5亿元）。

    4、票面金额：人民币100元。

    5、发行价格：按面值平价发行。

    6、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

    7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。

  发行债券的利分析: 　①利用资金的成本较低。发行公司债券要发行新股集资成本低。②有利于维持现有股权比例及控股权。③有利于提高公司的信誉。随债券的发行及上市交易，其社会影响产品的销路及经济实力都将进一步提高，从而使公司信誉提高。

发行债券的弊分析: 　①经济风险增大，因为债券有明确到期日，届时必须还本付息。②所筹资金的用途受限制。必须符合国家产业政策，用于事先确定的用途。

非公开发行的公司债券

一、  发行非公开发行的公司债券的目的

1. 稳定投资。

企业债，作为一种重要的企业融资方式，对稳增长有着积极作用，也是保证投资资金稳定的重要途径。

2. 减轻发行人的信息披露负担。

由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行非公开发行的公司债券融资工具只需向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务，披露方式可协商约定，减轻发行人的信息披露负担。

3. 构建多元化的投资者群体

同时非公开发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体，化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。 

二、  发行条件

(1)非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”（解释如下文）发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。

(2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让;转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。

(3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

(4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。 

合格投资者

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

(7)经中国证监会认可的其他合格投资者 

三、  审批机构

中国证券监督管理委员会发行审核委员会 

四、  发行失败的企业、简述事由

1、 恒星科技(002132)由于未在非公开发行申请文件中披露与重要子公司恒星钢缆的关联投资以及土地使用权等交易，而被认为在发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、 德豪润达(002005)2008年和2010年扣除非经常性损益后的净利润都为负数，主要收入来源于LED项目政府补助，且发行公司债未提供有效担保，偿债能力存在重大不确定性。

3、 抚顺特钢(600399)则因严重环境违法，被辽宁省环保厅和辽宁省监察厅实施挂牌督办，或受到限期改正、依法关停、取缔等处罚，而其并未予以披露。 

五、 发行成功的企业、简述事由

1. 中华企业股份有限公司（证券代码：600675），经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为进一步降低资金成本，充分利用新的融资工具，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币 30 亿元（含30 亿元）的公司债券。

2. 泰禾集团股份有限公司（证券代码：000732），公司严格按照相关要求，做好发行公司债券的相关工作。本次债券的发行规模20亿元，期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率8.00%。本次债券的发行已于2015年8月7日完成认购缴款，上述募集资金净额已划入公司的募集资金账户。

3.华远地产股份有限公司：华远地产公司的债券发行规模为15亿元，期限为3年期，票面利率5.73%，已于2015年9月18日完成认购缴款，上述募集资金净额已划入公司本次债券发行的募集资金账户。9月21日，华远地产股份有限公司公告透露，公司2015年15亿元非公开发行公司债券已经完成发行。首先华远地产最早于4月30日公告了该笔公司债，称为拓宽公司融资渠道，优化现有融资布局，公道节制公司全体融资本钱，该公司拟非公开发行公司债券。其次，华远地产表示，本期债券召募资金将用于弥补营运资金及归还公司(含下属公司)告贷，但详细召募资金用处提请股东大会受权董事会按照公司资金需求情形肯定。同时，华远地产一笔公开发行的14亿元的2014年公司债券已于6月8日上市，最终确定公司债券的票面利率为5.24%，为5年期品种。债券的募集资金扣除发行费用后，拟以7亿元偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  此外，华远地产还在谋划一笔30亿元的配股融资。6月23日晚间，华远地产股份有限公司宣布，因融资计划有所调整，公司决定终止此前计划的非公开发行股票事项，改为按照“每10股配售不超过3股的比例”向原股东配售股份(配股)的方式进行，配股数量不超过5.45亿股。

六、  发行非公开债券的利弊分析：

(一)发行非公开债券的比较优势

简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务，披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担，同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。 

发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难。PPN推出的目的是满足企业的债务融资需求。根据《公司法》的规定，公司公开发行债券的金额不得超过公司净资产的40%，因此，债券发行比率接近这一上限的企业只能通过非公开发行的方式从债券市场继续融入资金。PPN的发行在交易商协会注册完成，发行审核和信息披露的要求均低于短融和中票，注册条件也随之大为简化。截至2012年7月，PPN共计发行119支，累计发行规模2,502.3亿。从期限来看，期限最长的为5年，最短的为6个月；3年期品种的发行量最大。

虽然是非公开发行债券，但PPN的违约风险相对而言较低。一方面，目前已发行个券的评级普遍较高，公布主体评级的PPN中，AAA级债券有66支，占比达到55%，AA+级债券也有29支，占比为24%；另一方面，目前PPN的主承销商主要是银行和中信、中金两家券商，承销商的资金实力和声誉形成进一步的偿债担保。

（二）发行非公开债券的比较劣势

   债券流通和转让受限：非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让，这一特殊性决定了债券流通和转让存在着限制，带来的弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设将来也有可能逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。 

发行价格存在流动性溢价：非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。

和同等级公开发行的短融中票相比，PPN的主要优势在于票面利率相对较高，主要劣势在于流动性相对较差。目前，市场上PPN的票面利率较短融中票平均要高50BP－100BP，相对投资价值较高。由于PPN属于私募发行，目前交易流通范围仅在加入PPN投资者名单的少数投资者之间进行流通，因而流动性相对较差。从交易商协会传递的信息来看，交易商协会正在通过建立150家准入投资人大名单等方式来解决投资人过少的问题，估计该措施推出后，PPN的流动性将明显改善。同时，预计届时PPN的票面利率溢价水平将整体低到30BP-50BP。当前，PPN整体上仍然属于新产品高溢价阶段，投资价值整体性价比较高。

利端：

1、     解决企业融资瓶颈

2、     提升企业知名度和形象

3、     降低融资成本

4、     融资资金运用灵活

 弊端

1.财务风险较高。债券通常有固定的到期日，需要定期还本付息，财务上始终有压力。在公司不景气时，还本付息将成为公司严重的财务负担，有可能导致公司破产。

2.限制条件多。发行债券的限制条件较长期借款、融资租赁的限制条件多且严格，从而限制了公司对债券融资的使用，甚至会影响公司以后的筹资能力。

3.筹资规模受制约。公司利用债券筹资一般受一定额度的限制。