股份有限公司章程

第一章   总则

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记制度改革实施办法》制定本章程。本章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第一条  公司名称和住所

公司名称：                          股份有限公司（以下简称公司）。

公司住所：

第二条  公司主营项目类别和经营范围

 主营项目类别：

公司经营范围是：

一般经营项目：

许可经营项目：

第三条  公司设立方式

公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的企业法人。公司以本公司全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司在广州市工商行政管理登记注册，公司经营期限为长期，公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章   发起人、股份与注册资本

第四条  公司股份总数、每股金额和注册资本

公司股份总数为     万股，每股面值人民币壹元，全部以货币出资。公司的注册资本为人民币     万元，注册资本实行一次出资。成立时向发起人发行     万股，占公司可发行普通股总数的100%，在     年    月    日足额缴纳。

第五条  发起人名称、认购股份数、出资方式

发起人名称  出资方式  出资额    认购股份数    占比例%   出资时间

     货币         万元       万股               年   月   日

     货币         万元       万股               年   月   日

     货币         万元       万股               年   月   日

     货币         万元       万股               年   月   日

     货币         万元       万股               年   月   日

     货币         万元       万股               年   月   日

第六条   

发起人以人民币现金出资。发起人缴纳股款后，不得抽回股本。股份的发行，实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利。

第七条  公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）、股东的姓名或者名称及住所；

（二）、各股东所持股份数；

（三）、各股东所持股票的编号；

（四）、各股东取得股份的日期。

股东以在工商部门登记的股东名册为准，公司只承认已登记的股东为本公司的股东，拒绝其他一切争议。

第八条  股东持有的股份可以依法转让。由股东以法律、行政法规规定的方式转     让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

第三章   股东、股东大会

第九条  公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

公司股东享有下列权利：

1、其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2、或者委派股东代理人参加股东会议；

3、对其所持有的股份份额行使表决权；

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或抵押其所持有的股份；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（1）、本人持股资料；

（2）、股东大会会议记录；

（3）、季度报告、中期报告和年度报告；

（4）、公司股本总额、股本结构。

7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十条  公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记   录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第十一条    公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 得滥用股东权利损害或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反这款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条    公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十三条    公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第十四条    公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照公司法   和本公司章程行使职权；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务瞀方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十二）对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议；

（十三）对公司转让、受让重大资产作出决议；

（十四）公司章程规定的其他职权。

第十五条  股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三份之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十六条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不发行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

        董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条  召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

       单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会

召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后

二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的

内容应当属于股东大会职权范围，产有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对上述未列有的事项作出决议。

第十八条  股东大会应有所持全部股东表决权三分之二以上的股东出席才有效，出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

        股东大会作出决议，必须经全部股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项的决议，必须经所持全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过。

第十九条  公司股权变动，转让和受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议，董事会应当及时召集股东大会会议讨论，这些事项的决议必须经所持全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过。

第二十条  股东大会选举董事、监事，依照公司章程的规定或者股东大会的决议确定选举方式。

第二十一条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十二条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十三条 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

  第四章 董事会和法定代表人

第二十四条 公司设董事会。公司每个股东都应派出董事参加董事会。董事会成员为五人。董事任期每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

           董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十六条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十七条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第二十八条 董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但有关公司资产处理、借贷担保、重要诉讼案件、大额资金调动；选举正副董事长、聘用总经理和财务总监；聘请会计、审计、评估事务所；聘请常年法律顾问及诉讼代理律师等重大事项决议必须经三分之二以上董事的同意通过。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

        董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十条 公司聘请财务总监和常年法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。财务总监和常年法律顾问对董事会负责，列席股东大会和董事会。董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记录、文件保管等事宜。董事会秘书由董事会决定聘任或者解聘。

第五章 经理

第三十一条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者说解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第六章  监事会

第三十三条 公司设监事会，成员___人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十四条 监事会应当包括股东代表和一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十五条 监事会行使下列职权；

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管         理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照公司法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三十六条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要进，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第三十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

        监事会决议应当经半数以上监事通过。

第三十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章  财务会计管理和利润分配

第三十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十条  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应当将依法经会计师事务所审计的财务会计报告送交各股东。

   第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定，董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第四十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第四十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第八章  劳动人事管理

第四十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训。提高职工素质。

第四十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第四十八条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第四十九条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

（四）人民法院予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第五十条  公司因第四十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，可以申请人民法院进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十四条 公司清算结束后，清算应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章  公司的通知和公告办法

第五十七条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十天前通知各股东，临时股东大会应当与会议召开十五日前通知各股东。

         单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，关有明确议题和具体决议事项。

         股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第五十八条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第五十九条 召开监事会会议，应当于召开十五日前通知全体监事。

第六十条  公司合并的，应当自作出合并决议之日起通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第六十一条 公司分立的，应当自作出分立决议之日前十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第六十二条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第六十三条 公司解散的，清算组应当自成立之日起通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十一章  董事、监事、高级管理人员

第六十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为；

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起拆讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起拆讼。监事会或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十二章 附则

第六十八条 公司章程的订立、修改，由董事会提议，经股东大会所持全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过，并报工商部门审查后生效。本章程解释权属董事会。

第六十九条 本章程如与公司以往章程有矛盾以本章程为准，如与国家法律、法规和规章有抵触，以国家法律、法规和规章为准，并相应修改本章程。

第七十条 本章程原件一式   份，其中每个发起人各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。

发起人签名或者盖章：

日期：